Términos y condiciones de venta

Número de documento	Edición	Fecha de emisión	Estado
ISO-ADP-146	Edición 3	17 de marzo de 2026	CONTROLADO

1. Interpretación y definiciones

1.1 Definiciones

En los presentes Términos y Condiciones, los siguientes términos y expresiones tienen los significados que se indican a continuación:

Día hábil: Un día (que no sea sábado, domingo ni día festivo en Inglaterra) en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Condiciones: Los términos y condiciones establecidos en el presente documento, modificados periódicamente de conformidad con la cláusula 12.4.
Contrato: El contrato entre el Proveedor y el Cliente para la compraventa de los Productos de conformidad con las presentes Condiciones.
Cliente / Usted / Su: La persona o empresa que adquiere los productos del proveedor.
Caso de fuerza mayor: Cualquier acontecimiento, circunstancia o causa que escape al control razonable de una de las partes, incluyendo, entre otros, casos de fuerza mayor, pandemias, guerras, disturbios civiles, huelgas, restricciones gubernamentales o fallos en la cadena de suministro.
Mercancías: Los productos (o cualquier parte de los mismos) especificados en el Pedido, incluidos autoclaves, esterilizadores, piezas de recambio y equipos asociados.
Derechos de propiedad intelectual: Todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, las patentes, las marcas registradas, los derechos en materia de competencia desleal, el derecho a interponer una demanda por usurpación de denominación, los derechos de diseño, los derechos de autor, los derechos morales, los derechos sobre bases de datos, los nombres de dominio y todos los derechos similares (estén o no registrados o sean o no susceptibles de registro, ya sea que subsistan en el Reino Unido o en cualquier otra parte del mundo), junto con todo el fondo de comercio relacionado y todas las prórrogas y renovaciones.
Pedido: El pedido de los Productos realizado por el Cliente, tal y como se establece en el formulario de pedido de compra del Cliente o según se haya acordado por escrito.
Precio: El precio especificado en el Pedido o, en caso de que no se indique ningún precio, el precio que figure en la lista de precios publicada por el Proveedor y vigente en la fecha de entrega.
Presupuesto: El presupuesto facilitado por el Proveedor al Cliente en el que se detallan los Productos, el Precio y cualquier otra condición o especificación pertinente acordada entre las partes.
Especificaciones: Cualquier especificación relativa a los productos, incluidos los planos y dibujos correspondientes, acordada por escrito entre el cliente y el proveedor.
Proveedor / Nosotros / Nuestro: Astell Scientific Ltd, sociedad constituida en Inglaterra y Gales (n.º de registro mercantil 00487717), con domicilio social en 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Período de garantía: Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 5.1.
Día laborable: Un día que no sea fin de semana ni día festivo en la dirección de entrega.

1.2 Interpretación

En las presentes Condiciones:

Cualquier referencia al singular incluye al plural y viceversa, y cualquier referencia a un género incluye a todos los géneros.
La referencia a «personas» incluirá a las personas físicas, las personas jurídicas, las sociedades, las asociaciones sin personalidad jurídica y cualquier otra entidad jurídica o comercial o empresa.
Toda referencia a una parte incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.
Toda referencia a una ley o disposición legal se entiende como una referencia a la misma en su versión modificada o refundida, e incluye toda la normativa subordinada dictada en virtud de dicha ley o disposición legal.
Cualquier frase introducida por los términos «incluido», «incluyen», «en particular» o cualquier expresión similar se interpretará a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
Toda referencia a «por escrito» o «escrito» incluye el correo electrónico, pero no incluye el fax.

2. Fundamento del contrato

2.1 Aplicación de las condiciones

Las presentes Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otra condición que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que esté implícita en la ley, el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las relaciones comerciales. Al realizar un Pedido al Proveedor, ya sea en relación con un Presupuesto o de otro modo, el Cliente reconoce y se compromete a actuar de conformidad con las presentes Condiciones.

2.2 Pedido y aceptación

El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir los Productos de conformidad con las presentes Condiciones. El Cliente es responsable de garantizar que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos y exactos. El Pedido solo se considerará aceptado cuando el Proveedor emita una aceptación por escrito del mismo, momento en el que entrará en vigor el Contrato. Un Presupuesto no constituye una oferta por parte del Proveedor para suministrar los Productos.

2.3 Validez del presupuesto

Cualquier presupuesto facilitado por el Proveedor será válido únicamente durante el plazo indicado en el mismo o, en su defecto, durante un plazo de 30 días hábiles a partir de su fecha de emisión, tras lo cual el Proveedor se reserva el derecho a retirarlo o modificarlo. El Proveedor podrá retirar un presupuesto en cualquier momento dentro de dicho plazo mediante notificación escrita u oral.

2.4 Ausencia de modificaciones

Ninguna modificación de las presentes Condiciones será vinculante a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por representantes autorizados de ambas partes. El Cliente no intentará, ni se asegurará de que su personal intente, obligar al Proveedor a cumplir términos y condiciones distintos de las presentes Condiciones.

2.5 Declaraciones y garantías

Los empleados y agentes del Proveedor no están autorizados a realizar ninguna declaración relativa a los Productos, salvo que el Proveedor lo confirme por escrito. Al formalizar el Contrato, el Cliente reconoce que no se basa en ninguna de dichas declaraciones que no hayan sido confirmadas de este modo. Cualquier muestra, plano, material descriptivo o publicidad facilitada por el Proveedor, así como cualquier descripción de los Productos que figure en los catálogos o folletos del Proveedor, se facilitan con el único fin de ofrecer una idea aproximada de los Productos descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán carácter contractual alguno.

2.6 Consejos y recomendaciones

Cualquier consejo o recomendación que el Proveedor, sus empleados o agentes proporcionen al Cliente en relación con el almacenamiento, la aplicación o el uso de los Productos y que no haya sido confirmado por escrito se seguirá por cuenta y riesgo exclusivos del Cliente, y el Proveedor no será responsable de ningún consejo o recomendación de este tipo que no haya sido confirmado de tal manera.

2.7 Errores y omisiones

Cualquier error u omisión en cualquier folleto comercial, presupuesto, acuse de recibo del pedido, lista de precios, factura u otro documento emitido por el Proveedor podrá ser corregido sin que ello implique responsabilidad alguna por parte del Proveedor.

2.8 Anulación

El Cliente no podrá cancelar ningún pedido que haya sido aceptado por el Proveedor, salvo con el consentimiento previo por escrito de este último. En caso de cancelación, el Cliente indemnizará íntegramente al Proveedor por todas las pérdidas (incluida la pérdida de beneficios), los costes (incluido el coste de toda la mano de obra y los materiales utilizados), los daños, los cargos y los gastos en los que haya incurrido o vaya a incurrir el Proveedor como consecuencia de la cancelación. El Proveedor realizará todos los esfuerzos razonables para mitigar dichas pérdidas, reduciendo los costes al mínimo siempre que sea posible.

3. Mercancías

3.1 Descripción

Los productos se describen en el catálogo del Proveedor, con las modificaciones introducidas por cualquier especificación o presupuesto aplicable. El Proveedor se reserva el derecho a modificar la especificación si así lo exigen los requisitos legales o reglamentarios aplicables, o a cambiar el diseño, la fabricación y/o la especificación de los productos por cualquier motivo, siempre que dicho cambio no afecte de manera sustancial a su calidad o rendimiento.

3.2 Especificaciones del cliente — Indemnización

Si los productos deben fabricarse o debe aplicárseles algún proceso de acuerdo con una especificación presentada por el Cliente, o si los productos deben marcarse con alguna marca comercial a petición del Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor por todas las pérdidas, daños, costes, responsabilidades, reclamaciones y gastos que sufra o en los que incurra el Proveedor en relación con cualquier reclamación por infracción de los derechos de propiedad intelectual de cualquier otra persona o cualquier otra responsabilidad derivada del uso por parte del Proveedor de las especificaciones del Cliente. La presente cláusula 3.2 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.

4. Entrega

4.1 Condiciones de entrega

En un pedido se especificará si los productos deben:

Entregadas por el Proveedor, o por un transportista designado por este, en el lugar indicado en el Pedido o en cualquier otro lugar que acuerden las partes (Lugar) en la fecha o fechas especificadas en el Pedido; o
Puestas a disposición del Cliente para su recogida en las instalaciones del Proveedor o del transportista indicadas en el Pedido. El Cliente deberá recoger los Productos en el plazo especificado en el Pedido.

El Proveedor hará todo lo posible por entregar los Productos en la fecha de entrega estimada o en torno a ella, pero el momento de la entrega no es un requisito esencial.

4.2 Albaranes de entrega

Cada entrega de los Productos irá acompañada de un albarán de entrega en el que figurarán la fecha del Pedido, todos los números de referencia pertinentes, el tipo y la cantidad de los Productos, las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera) y, en caso de que los Productos se entreguen por lotes, el saldo pendiente de los Productos que quedan por entregar.

4.3 Entrega presunta

Las Mercancías se considerarán entregadas:

Si la entrega la realiza el Proveedor o el transportista, en el momento de la llegada de los productos al lugar acordado; o
Si las recoge el Cliente, cuando el Proveedor ponga las Mercancías a disposición para su recogida en las instalaciones del Proveedor o del transportista.

La mercancía también se considerará entregada tan pronto como esté lista para ser descargada en la dirección de entrega; es decir, cuando se hayan retirado del vehículo de entrega todas las cuerdas, cadenas, lonas, barras de sujeción y demás medios de fijación.

4.4 Daños, faltas y falta de entrega

Si la mercancía resulta dañada en el momento de la entrega o si la cantidad entregada es inferior a la correcta, el cliente deberá notificarlo al proveedor y al transportista (y anotar los daños o la falta de mercancía en el albarán de entrega) en un plazo de 2 días laborables a partir de la entrega; de no hacerlo, no podrá presentarse ninguna reclamación por daños o falta de entrega de dicha mercancía. Si no se han entregado las mercancías, el Cliente deberá notificarlo al Proveedor en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura; de no hacerlo, no podrá presentar ninguna reclamación por falta de entrega.

4.5 Retraso en la entrega — Responsabilidad

El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de las Mercancías causado por un caso de fuerza mayor, por el hecho de que el Cliente no haya facilitado instrucciones de entrega adecuadas o por el hecho de que el Cliente no haya recogido las Mercancías en las instalaciones del Proveedor. La responsabilidad del Proveedor por la falta de entrega se limitará a los costes y gastos en que haya incurrido el Cliente para obtener mercancías de sustitución de descripción y calidad similares en el mercado más económico disponible, deducido el Precio.

4.6 Incumplimiento por parte del cliente a la hora de aceptar la entrega

Si el Cliente no acepta o no recoge la Mercancía en un plazo de tres días hábiles a partir de la notificación por parte del Proveedor de que la Mercancía está lista, entonces (salvo que se deba a un caso de fuerza mayor o a un incumplimiento por parte del Proveedor):

Se considerará que la entrega se ha completado a las 9:00 horas del tercer día hábil siguiente al día en que el Proveedor notificó al Cliente que los productos estaban listos.
El Proveedor almacenará los productos hasta que se produzca la entrega efectiva y facturará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluidos los de seguro, manipulación y transporte).
Si transcurridos diez días hábiles desde la notificación del Proveedor el Cliente no ha aceptado ni recibido la entrega efectiva, el Proveedor podrá revender o disponer de otro modo de parte o la totalidad de los productos y, tras deducir los gastos razonables de almacenamiento y venta, abonará al Cliente cualquier excedente respecto al precio o le cobrará cualquier déficit respecto al mismo.

4.7 Entrega por lotes

El Proveedor podrá entregar la Mercancía en plazos, que se facturarán y pagarán por separado. Cada entrega constituirá un contrato independiente y el incumplimiento de la entrega de cualquier plazo, o cualquier reclamación relativa a cualquiera de ellos, no dará derecho al Cliente a cancelar ningún otro plazo.

4.8 Descarga

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la descarga de la mercancía del vehículo de entrega será responsabilidad exclusiva del Cliente. A su llegada a la dirección de entrega, el Cliente deberá facilitar los medios necesarios para la descarga y procederá a descargar la mercancía sin demora. El Proveedor tendrá derecho a reclamar al Cliente todos los costes y gastos en que haya incurrido como consecuencia del incumplimiento de esta obligación por parte del Cliente.

4.9 Pedidos internacionales

Cuando las instalaciones del Cliente se encuentren fuera del Reino Unido, o cuando el Presupuesto se haya facilitado en condiciones «ex works», las Mercancías se entregarán «ex works» en las instalaciones del Proveedor. Cuando así se acuerde por escrito, el Proveedor se encargará del envío al Cliente en calidad de agente de este. El Cliente es responsable de todos los derechos de importación, los trámites de despacho de aduana, los impuestos locales y cualquier requisito normativo aplicable al envío en su jurisdicción.

5. Calidad y garantía

5.1 Garantía

El Proveedor garantiza que, en el momento de la entrega y durante un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega (Período de garantía), los productos:

Se ajustarán a su descripción y a cualquier especificación aplicable.
Estarán exentos de defectos materiales en el diseño, los materiales y la mano de obra.
Ser de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de Venta de Mercancías de 1979.
Serán aptos para cualquier finalidad indicada por el Proveedor.

5.2 Reclamaciones de garantía

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.4, si el Cliente notifica por escrito al Proveedor, durante el Plazo de Garantía y en un plazo razonable tras el descubrimiento, que algunos o todos los Productos no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 5.1, y notifica por escrito cualquier pérdida o daño sufrido durante el transporte en un plazo de 3 días laborables a partir de la entrega, y si se concede al Proveedor una oportunidad razonable para examinar dichos Productos y (si así se solicita) el Cliente devuelve los productos a las instalaciones del Proveedor a cargo del Cliente, el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá los productos defectuosos, o reembolsará íntegramente el precio de los mismos. Si el Proveedor no repara ni sustituye los productos, su responsabilidad por incumplimiento de la garantía no excederá en ningún caso el precio pagado por los productos. El Cliente deberá conservar cualquier Mercancía no conforme para su inspección por parte del Proveedor y devolverla a este a cargo del Proveedor, si así se le solicita.

5.3 Equipos a presión — Garantía ampliada

En el caso de los productos sujetos al Reglamento sobre equipos a presión (seguridad) de 2016 (PESR del Reino Unido), el Proveedor ofrecerá una garantía ampliada (una «Garantía ampliada para recipientes a presión»). La duración, el tipo de cobertura ofrecida y las posibles exclusiones de la Garantía ampliada para recipientes a presión se regirán por los términos de la documentación adicional facilitada por el Proveedor previa solicitud.

5.4 Exclusiones de la garantía

El Proveedor no será responsable del incumplimiento por parte de los Productos de la garantía establecida en la cláusula 5.1 si:

El Cliente continúe utilizando dichos productos tras haber notificado el defecto de conformidad con la cláusula 5.2.
El defecto se deba a que el Cliente no haya seguido las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, la puesta en servicio, la instalación, el uso y el mantenimiento de los Productos.
El defecto se deba a que el Proveedor haya seguido cualquier plano, diseño o especificación facilitada por el Cliente.
El Cliente modifica o repara dichos productos sin el consentimiento por escrito del Proveedor.
El defecto se deba al desgaste normal, a daños intencionados, a negligencia o a condiciones anormales de almacenamiento o de funcionamiento.
Los productos difieren de su descripción como consecuencia de los cambios realizados para garantizar su conformidad con los requisitos legales o reglamentarios aplicables.
La garantía no se aplicará a ninguna mercancía que se venda como de segunda calidad, stock restante, muestras, obsoleta o de calidad inferior a la estándar.

5.5 Condiciones implícitas

Las condiciones implícitas en los artículos 13 a 15 de la Ley de Venta de Mercancías de 1979 quedan excluidas del Contrato en la medida máxima permitida por la ley. Salvo lo dispuesto en la presente cláusula 5, el Proveedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente por el incumplimiento de la garantía establecida en la cláusula 5.1 por parte de los productos. Las presentes Condiciones se aplicarán a cualquier producto reparado o de sustitución suministrado por el Proveedor.

5.6 Contaminación

Contaminación — Importante

El Proveedor se reserva el derecho a no reparar ni manipular de ningún otro modo los productos que considere que estén contaminados con materiales químicos, biológicos o radiactivos peligrosos. Antes de que se devuelvan productos a las instalaciones del Proveedor por cualquier motivo, el Cliente deberá presentar una declaración firmada en la que certifique que los productos están libres de cualquier tipo de contaminación de este tipo, o bien proporcionar una advertencia por escrito de que los productos podrían estar contaminados y facilitar el asesoramiento especializado necesario sobre su manipulación, limpieza y descontaminación seguras.

6. Propiedad y riesgo

6.1 Riesgo

El riesgo sobre los productos se transferirá al cliente una vez completada la entrega o, si el cliente no recoge la entrega o no proporciona las instrucciones de entrega adecuadas, en el momento de dicho incumplimiento o en la fecha de entrega estimada, según corresponda. El cliente deberá asegurar los productos por su precio total contra daños o pérdidas, con cobertura a todo riesgo, a partir del momento en que se produzca la transferencia del riesgo.

6.2 Titularidad

La propiedad y el título de los productos no se transferirán al cliente hasta que se produzca la primera de las siguientes circunstancias:

que el Proveedor reciba el pago íntegro (en efectivo o en fondos disponibles) de los Productos y de cualquier otro producto que el Proveedor haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido; o
El Cliente revenda los productos en el curso normal de su actividad comercial, en cuyo caso la titularidad se transferirá al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca dicha reventa por parte del Cliente.

6.3 Obligaciones del cliente antes de la transferencia de la titularidad

Hasta que la titularidad de los Bienes haya pasado al Cliente, este deberá:

Mantener los productos en su posesión o bajo su control en calidad de agente fiduciario y depositario del proveedor.
Almacenar los productos separadamente del resto de productos que obren en poder del cliente, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad del proveedor.
No retirar, alterar ni ocultar ninguna marca identificativa ni ningún embalaje que figure en los productos o esté relacionado con ellos.
Mantener los productos en condiciones satisfactorias y asegurarlos contra todo riesgo por su precio total a partir de la fecha de entrega.
Notificar al Proveedor de inmediato si se ve afectado por cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 9.1.
Facilitar al Proveedor la información relativa a los Productos que este pueda requerir razonablemente en cada momento.

6.4 Mercancías compuestas

Si alguna Mercancía propiedad del Proveedor se incorpora a otras mercancías y no resulta identificable ni separable de las mercancías compuestas o mezcladas resultantes, la titularidad de dichas mercancías compuestas o mezcladas recaerá en el Proveedor y será retenida por este en los mismos términos en los que habría retenido la titularidad de las Mercancías en cuestión.

6.5 Derecho de recuperación del Proveedor

Hasta que la propiedad y la titularidad de todos los productos se transfieran al cliente, el proveedor tendrá derecho, en cualquier momento, a exigir al cliente que le entregue dichos productos y, si el cliente no lo hace de inmediato, a acceder a las instalaciones del cliente o a las de cualquier tercero donde se almacenen dichos productos con el fin de recuperarlos. El Cliente se asegurará de que cualquier tercero que tenga en su poder dichos productos permita al Proveedor tomar posesión de los mismos y indemnizará al Proveedor por cualquier responsabilidad en que incurra en relación con la toma de posesión o el intento de tomarla. El Proveedor tendrá derecho a utilizar o disponer de dichos productos como considere oportuno.

6.6 Prohibición de gravar

El Cliente no tendrá derecho a pignorar ni a gravar de ningún modo, en garantía de ninguna deuda, ninguna Mercancía que siga siendo propiedad del Proveedor. Si el Cliente lo hiciera, todas las cantidades adeudadas por el Cliente al Proveedor vencerán y serán exigibles de inmediato.

6.7 Presunción de propiedad

Para evitar cualquier duda, se presumirá que todos los productos suministrados al cliente por el proveedor y que se encuentren en posesión del cliente pertenecen al proveedor, salvo que el cliente pueda demostrar lo contrario.

7. Obligaciones del cliente

El Cliente deberá:

Tomar todas las precauciones necesarias durante la manipulación, el uso y el almacenamiento de los productos, de conformidad con toda la información disponible relativa a los mismos.
Cumplir con toda la legislación aplicable, incluidas las leyes de salud y seguridad, la legislación sobre control de exportaciones y la legislación estadounidense sobre control de reexportaciones.
Asegurarse de que toda la información de seguridad pertinente (ya sea facilitada o no por el Proveedor) se distribuya y se ponga en conocimiento de sus clientes y de todas las demás personas (incluidos sus empleados) que la necesiten para la manipulación o el uso seguro de los Productos.
Ser responsable de garantizar la exactitud de los términos de cualquier Pedido realizado por el Cliente y de facilitar al Proveedor toda la información necesaria relativa a los Productos, así como toda la asistencia que se le solicite razonablemente, con la antelación suficiente para que el Proveedor pueda fabricar o suministrar los Productos.
Cumplir con todas las leyes y normativas relativas a la propiedad y el uso de los Productos, e indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida sufrida o gasto incurrido como consecuencia del incumplimiento de dichas obligaciones por parte del Cliente.

8. Precio y pago

8.1 Precio

El precio será el establecido en el pedido o, si no se indica ningún precio, el que figure en la lista de precios publicada por el proveedor y vigente en la fecha de entrega. El precio se abonará en la moneda especificada en el presupuesto o, si no se especifica, en libras esterlinas. Todos los precios no incluyen el IVA, que el cliente deberá abonar adicionalmente al tipo vigente, ni los costes y gastos de embalaje, seguro y transporte de los productos, que se facturarán al cliente.

8.2 Variación del precio

El Proveedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, aumentar el Precio para reflejar cualquier incremento en el coste de los Productos debido a:

Cualquier factor ajeno al control del Proveedor (incluidas las fluctuaciones del tipo de cambio, los aumentos de impuestos y aranceles, y los incrementos en los costes de mano de obra, materiales y otros costes de fabricación).
Cualquier solicitud del Cliente de modificar la(s) fecha(s) de entrega, las cantidades o los tipos de Mercancías solicitadas, o las Especificaciones.
Cualquier retraso causado por las instrucciones del Cliente o por el hecho de que este no haya facilitado al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas.

8.3 Facturación

El Proveedor podrá facturar al Cliente los Productos en el momento de la finalización de la entrega o en cualquier momento posterior a la misma, o bien en cualquier momento tras haber notificado al Cliente que los Productos están listos para su recogida o haber ofrecido la entrega de los Productos, en caso de que el Cliente no haya procedido a su recepción. Cuando los Productos se entreguen por lotes, el Proveedor podrá facturar cada lote por separado.

8.4 Condiciones de pago

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente deberá abonar cada factura en su totalidad y con fondos disponibles en un plazo de 30 días hábiles a partir de la fecha de la factura, sin deducción, compensación, contrademanda ni retención alguna (salvo cualquier deducción o retención fiscal exigida por la ley). El pago se efectuará en la cuenta bancaria indicada por escrito por el Proveedor. El cumplimiento del plazo de pago es esencial. Para consultas sobre facturación y pagos, póngase en contacto con accounts@astell.com.

8.5 Retraso en el pago

Si el Proveedor no ha recibido el pago íntegro de cualquier importe en la fecha de vencimiento, sin perjuicio de sus demás derechos, el Proveedor tendrá derecho a:

Cobrar intereses (tanto antes como después de cualquier sentencia) sobre el importe vencido a un tipo del 4 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra vigente en cada momento, que se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo.
Recuperar del Cliente cualquier gasto razonable y costas judiciales en que se haya incurrido al adoptar medidas, incluidas las acciones judiciales, para exigir el pago.
Suspender nuevas entregas de los Productos y de cualquier otro producto cuyo suministro se haya acordado.
Exigir la devolución inmediata de todos los productos cuya titularidad no haya sido transferida al Cliente.
Recuperar cualquier pérdida cambiaria sufrida por el Proveedor como consecuencia del retraso en el pago, en los casos en que el Precio no sea pagadero en libras esterlinas.

Todos los pagos realizados por el Cliente se aplicarán a las facturas en el orden que determine el Proveedor.

9. Rescisión

9.1 Rescisión por causa justificada

Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:

El Cliente incumpla de forma sustancial cualquier cláusula del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsane en un plazo de 14 días desde que se le haya notificado por escrito que lo haga.
El Cliente no abona cualquier importe adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.
El Cliente adopta cualquier medida o acción relacionada con su entrada en administración judicial, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, su disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo que sea con fines de reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos, el cese de su actividad comercial o cualquier procedimiento análogo en cualquier jurisdicción pertinente.
El Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar en el ejercicio de la totalidad o una parte sustancial de su actividad comercial.
La situación financiera del Cliente se deteriore hasta tal punto que justifique razonablemente la opinión de que su capacidad para cumplir los términos del Contrato se vea comprometida.
El Cliente sufra un cambio de control tal y como se define en el artículo 1124 de la Ley del Impuesto de Sociedades de 2010.
El Proveedor tenga motivos razonables para temer que cualquiera de los supuestos anteriormente especificados esté a punto de producirse en relación con el Cliente.

9.2 Suspensión

Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Proveedor podrá suspender el suministro de los Bienes en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente se ve afectado por cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 9.1, o si el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente está a punto de verse afectado por alguno de ellos.

9.3 Rescisión por parte del Cliente

Previo consentimiento del Proveedor, el Cliente podrá rescindir el Contrato siempre que haya abonado íntegramente al Proveedor todas las cantidades adeudadas por el Cliente en virtud del mismo.

9.4 Consecuencias de la rescisión

En caso de rescisión por parte del Proveedor de conformidad con la cláusula 9.1, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato o a suspender cualquier entrega posterior sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente. Si los Productos ya han sido entregados pero no se han abonado, el Precio será inmediatamente exigible y pagadero, sin perjuicio de cualquier acuerdo o estipulación previa en sentido contrario. Tras la rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá abonar inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes de pago y los intereses correspondientes. En lo que respecta a los Bienes suministrados pero para los que no se haya presentado ninguna factura, el Proveedor emitirá una factura pagadera inmediatamente tras su recepción.

9.5 Derechos devengados

La rescisión del Contrato, independientemente de la causa que la haya motivado, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado hasta el momento de la rescisión, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del presente Contrato existente en la fecha de rescisión o anterior a ella. Cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a seguir en vigor tras la rescisión, seguirá siendo plenamente vigente y efectiva.

10. Limitación de responsabilidad

Importante — Léalo atentamente

Se llama especialmente la atención del Cliente sobre las disposiciones de la presente cláusula 10. Las referencias a la responsabilidad en esta cláusula incluyen cualquier tipo de responsabilidad derivada del Contrato o relacionada con él, incluida la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por declaraciones falsas, por restitución o de cualquier otra índole.

10.1 Responsabilidad ilimitada

Ninguna disposición del Contrato limita ninguna responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:

La muerte o las lesiones personales causadas por negligencia, o por la negligencia de empleados, agentes o subcontratistas.
Fraude o declaración fraudulenta.
El incumplimiento de las condiciones implícitas en el artículo 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979.
Productos defectuosos con arreglo a la Ley de Protección del Consumidor de 1987.

10.2 Limitaciones de la responsabilidad

Con sujeción a la cláusula 10.1:

El Proveedor no será responsable en ningún caso ante el Cliente, ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de una obligación legal o por cualquier otro motivo, de ninguna pérdida de beneficios ni de ninguna pérdida indirecta, especial o consecuente que se derive del Contrato o esté relacionada con él.
La responsabilidad total acumulada del Proveedor frente al Cliente no excederá en ningún caso el Precio de los Bienes abonado por el Cliente en virtud del Contrato.
El Proveedor será responsable ante el Cliente por cualquier daño físico directo a los bienes del Cliente, en la medida en que dicho daño sea consecuencia de la negligencia del Proveedor (o de sus empleados) en relación con el Contrato, hasta un máximo de 10 000 000 £ por cada suceso o serie de sucesos.
El Cliente no podrá interponer ninguna acción, independientemente de su forma, derivada de las transacciones previstas en el Contrato, una vez transcurridos dos años desde que se haya producido el hecho que da lugar a la acción.

10.3 Restricciones de la garantía

Las restricciones de responsabilidad previstas en las cláusulas 10 y 5 se aplican a toda responsabilidad derivada del Contrato o relacionada con él. El Proveedor excluye todas las garantías, condiciones, avales y declaraciones (salvo aquellas realizadas de forma fraudulenta) en cuanto a la calidad o la idoneidad para un fin determinado de los Bienes, o relacionadas de cualquier otro modo con los mismos, ya sean expresas o implícitas, verbales o por escrito, salvo aquellas que se indiquen expresamente en el Contrato. Es responsabilidad del Cliente comprobar que los Bienes sean adecuados para el fin previsto.

10.4 Supervivencia

La presente cláusula 10 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.

11. Propiedad intelectual y derechos de terceros

11.1 Titularidad

Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los productos o relacionados con ellos pertenecerán al proveedor (incluso si se han desarrollado con el único fin de suministrar los productos al cliente), salvo que dichos derechos se hayan identificado previamente en cualquier especificación precontractual presentada por el cliente. El cliente no podrá eliminar, alterar, desfigurar ni manipular ninguna marca comercial, nombre, número u otro medio de identificación utilizado en los productos, en la documentación adjunta o en el embalaje, ni permitirá que nadie más lo haga. Ninguna disposición del Contrato tendrá por efecto la transferencia al Cliente ni la concesión al Cliente de ninguna licencia u otro derecho de uso de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor, salvo que este último preste su consentimiento expreso por escrito.

11.2 Reclamaciones de terceros

El Cliente deberá notificar sin demora al Proveedor cualquier reclamación en la que se alegue que alguno de los Productos constituye una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual o un uso indebido de cualquier información confidencial perteneciente a un tercero (una «Reclamación») y no tomará ninguna medida ni realizará ninguna admisión en relación con dicha Reclamación hasta que el Proveedor haya tenido una oportunidad razonable para decidir si desea llevar a cabo la defensa de dicha Reclamación. El Proveedor tendrá derecho, a su propio coste, a llevar a cabo la defensa frente a cualquier Reclamación de este tipo, en cuyo caso el Proveedor tendrá el control exclusivo de la defensa y de todas las negociaciones para llegar a un acuerdo; el Cliente permitirá que se utilice su nombre en los procedimientos si fuera necesario y prestará toda la asistencia razonable al Proveedor; y el Proveedor tendrá derecho a cualquier costas que se dicten a favor del Cliente.

11.3 Medidas correctivas

Si una reclamación prospera o el Proveedor considera probable que así sea, el Proveedor podrá, a su elección o como parte de un acuerdo, obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando los Bienes en cuestión, modificarlos de modo que dejen de constituir una infracción, o rescindir el Contrato en la medida en que se aplique a dichos Bienes y reembolsar al Cliente el Precio pagado por los mismos. La responsabilidad del Proveedor en virtud de la presente cláusula 11 no excederá en ningún caso el importe abonado al Proveedor en virtud del Contrato. La presente cláusula 11 establece la totalidad de las obligaciones y la responsabilidad del Proveedor con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual.

12. Confidencialidad

Cada una de las partes se compromete a mantener la confidencialidad de los términos del Contrato y de toda la información obtenida de la otra parte en virtud del mismo, a respetar los derechos de propiedad de la otra parte sobre dicha información, a utilizarla exclusivamente para los fines del Contrato y a revelarla únicamente a sus respectivos consejeros, directivos, empleados o asesores profesionales, en la medida en que dicha revelación sea razonablemente necesaria y adecuada para los fines del Contrato. Cada parte se asegurará de que todas las personas a las que facilite acceso a cualquier información de la otra parte conozcan estas obligaciones y estén sujetas a ellas. Cada parte se compromete a que, durante un período de cinco años tras la rescisión del Contrato, no revelará a ninguna persona información confidencial relativa al negocio, los asuntos, los clientes o los proveedores de la otra parte, salvo en los casos permitidos a continuación.

Estas obligaciones no se aplicarán a ninguna información que:

Sea de dominio público en el momento de la celebración del Contrato, o pase a serlo posteriormente por causas ajenas al incumplimiento de estas obligaciones.
Estuviera en poder del destinatario, sin estar sujeta a ninguna obligación de confidencialidad, antes de su divulgación en virtud del Contrato.
Pase posteriormente a estar legalmente a disposición del destinatario a través de una fuente independiente de la otra parte.
Haya sido desarrollada de forma independiente por una de las partes sin recurrir a ninguna información facilitada por la otra parte.
Cualquiera de las partes esté obligada a revelarla por imperativo legal, por las normas de cualquier organismo gubernamental u otro organismo regulador, o por orden de un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que la parte reveladora notifique dicha revelación con la mayor antelación posible y tenga en cuenta las solicitudes razonables de la otra parte en relación con el contenido de la misma.

Todos los materiales, equipos y herramientas, planos, especificaciones y datos facilitados por el Proveedor al Cliente seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva del Proveedor, serán custodiados por el Cliente bajo su propia responsabilidad, se mantendrán en buen estado hasta su devolución al Proveedor, y no podrán ser enajenados ni utilizados salvo de conformidad con las instrucciones o la autorización por escrito del Proveedor.

13. Protección de datos

El Proveedor tratará todos los datos personales recibidos del Cliente de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos, incluido el Reglamento General de Protección de Datos del Reino Unido (RGPD del Reino Unido) y la Ley de Protección de Datos de 2018. La Política de Privacidad del Proveedor está disponible previa solicitud o en astell.com. El Cliente garantiza que dispone de la autoridad necesaria para compartir cualquier dato personal facilitado al Proveedor y que, al hacerlo, ha cumplido con sus propias obligaciones en materia de protección de datos.

14. Lucha contra el soborno, la esclavitud moderna y la evasión fiscal

Cada una de las partes deberá:

Cumplir con toda la legislación relativa a la lucha contra el soborno y la corrupción, incluida, entre otras, la Ley contra el Soborno de 2010, y se asegurará de que sus empleados, representantes, subcontratistas y agentes cumplan con dicha legislación.
Dispondrá y mantendrá en vigor durante la vigencia del Contrato sus propias políticas y procedimientos, incluidos los procedimientos adecuados previstos en la Ley contra el soborno de 2010, y los hará cumplir cuando proceda.
Informará sin demora a la otra parte de cualquier solicitud o exigencia de ventaja financiera indebida o de cualquier otro tipo que reciba en relación con el Contrato.
Previa solicitud, certificar por escrito a la otra parte que ha cumplido con la presente cláusula 14 y proporcionar las pruebas justificativas de dicho cumplimiento que la otra parte pueda exigir razonablemente.
Cumplir en todos los aspectos con todos los requisitos legales, reglamentarios y de otro tipo aplicables en materia de lucha contra la corrupción y la esclavitud moderna, incluidas la Ley de Finanzas Penales de 2017, la Ley contra la Esclavitud Moderna de 2015 y cualquier legislación equivalente en cualquier otra jurisdicción en la que opere la parte en cuestión.

Cada Parte podrá revelar el Contrato y cualquier información obtenida en relación con el mismo a cualquier organismo gubernamental o autoridad reguladora, o a otras personas que, según su criterio razonable, tengan necesidad de dicha información en relación con la Ley contra el Soborno de 2010.

15. Fuerza mayor

Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento del Contrato ni será responsable de ningún modo por el retraso en el cumplimiento, o por el incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones si dicho retraso o incumplimiento se debe a un caso de fuerza mayor. El plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones se prorrogará por un período equivalente al período durante el cual se haya retrasado o no se haya cumplido la obligación. Si el período de retraso o incumplimiento se prolonga durante dos semanas, la parte no afectada podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito con tres días de antelación a la parte afectada. La obligación de pagar las cantidades adeudadas no se ve afectada por la presente cláusula.

16. Disposiciones generales

16.1 Cesión

El Proveedor podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o de cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato. El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o de cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Contrato es personal e intransferible para el Cliente.

16.2 Subcontratación

El Proveedor podrá subcontratar sus obligaciones (o cualquier parte de las mismas) derivadas del Contrato. Ningún agente del Proveedor está facultado para aceptar ningún Pedido ni celebrar ningún contrato que sea vinculante para el Proveedor.

16.3 Acuerdo íntegro

El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, afirmación, garantía o promesa (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no figure en el Contrato.

16.4 Modificaciones

Ninguna modificación del presente Contrato surtirá efecto a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

16.5 Renuncia

El hecho de que cualquiera de las partes no ejerza, o lo haga con retraso, cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso ni a ningún otro, ni impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de dicho derecho o recurso ni de ningún otro. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de dicho derecho o recurso ni de ningún otro.

16.6 Separabilidad

Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato fuera o llegara a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que resulte válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o parte de la disposición en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.

16.7 Términos contradictorios

En caso de conflicto o incompatibilidad entre las presentes Condiciones y los términos y condiciones del Cliente, prevalecerán las presentes Condiciones. Las presentes Condiciones contienen todos los términos acordados por las partes en relación con el objeto del Contrato y sustituyen a cualquier acuerdo, entendimiento o pacto anterior entre ellas.

16.8 Notificaciones

Cualquier notificación u otra comunicación dirigida a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con él deberá realizarse por escrito y dirigirse a dicha parte en su domicilio social o sede principal. Las notificaciones se entregarán en mano, se enviarán por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, o por correo electrónico siempre que el destinatario lo acuse de recibo por escrito. Se considerará que una notificación ha sido recibida: si se entrega en persona, en el momento en que se deje en la dirección; si se envía por correo de primera clase, a las 9:00 horas del segundo día hábil tras su envío; si se envía por correo electrónico, en el momento en que se acuse recibo por escrito. Las notificaciones dirigidas al Proveedor deberán enviarse a: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Derechos de terceros

El Contrato no confiere derecho alguno, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a exigir el cumplimiento de sus cláusulas.

16.10 Legislación aplicable

El Contrato, así como cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) que surja de o en relación con el mismo, su objeto o su formación, se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.

16.11 Jurisdicción

Cada una de las partes acepta de forma irrevocable que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) que surja de o en relación con el presente Contrato, su objeto o su celebración. El Cliente tendrá derecho a interponer una demanda exclusivamente ante los tribunales ingleses, pero el Proveedor tendrá derecho a interponer una demanda bien ante los tribunales ingleses, bien ante los tribunales del país en el que se entreguen los productos, en el que resida el Cliente o en el que, de otro modo, sea competente.