Conditions générales de vente

Numéro de document	Édition	Date de publication	Statut
ISO-ADP-146	Édition 3	17 mars 2026	CONTRÔLÉ

1. Interprétation et définitions

1.1 Définitions

Dans les présentes Conditions générales, les mots et expressions suivants ont la signification suivante :

Jour ouvrable: Un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre) où les banques à Londres sont ouvertes.
Conditions: Les conditions générales énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 12.4.
Contrat: Le contrat conclu entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
Client / Vous / Votre: La personne ou l'entreprise qui achète les Marchandises auprès du Fournisseur.
Cas de force majeure: Tout événement, circonstance ou cause échappant au contrôle raisonnable d'une partie, y compris, sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les pandémies, les guerres, les troubles civils, les grèves, les restrictions gouvernementales ou les défaillances de la chaîne d'approvisionnement.
Marchandises: Les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la Commande, y compris les autoclaves, les stérilisateurs, les pièces de rechange et les équipements associés.
Droits de propriété intellectuelle: Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s'y limiter, les brevets, les marques, les droits en matière de concurrence déloyale, le droit d'intenter une action pour contrefaçon, les droits sur les dessins et modèles, les droits d'auteur, les droits moraux, les droits sur les bases de données, les noms de domaine et tous les droits similaires (qu'ils soient ou non enregistrés ou susceptibles d'être enregistrés, qu'ils subsistent au Royaume-Uni ou dans toute autre partie du monde), ainsi que toute la clientèle associée et toutes les prolongations et renouvellements.
Commande: La commande des Marchandises passée par le Client, telle qu'elle figure sur le bon de commande du Client ou telle qu'elle a été convenue par écrit.
Prix: Le prix spécifié dans la Commande ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix figurant dans la liste de prix publiée par le Fournisseur en vigueur à la date de livraison.
Devis: Le devis fourni par le Fournisseur au Client, précisant les Marchandises, le Prix et toute autre condition ou spécification pertinente convenue entre les parties.
Spécifications: Toute spécification relative aux Marchandises, y compris les plans et dessins connexes, convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur.
Fournisseur / Nous / Notre / Nos: Astell Scientific Ltd, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles (n° d'enregistrement 00487717), dont le siège social est situé au 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Période de garantie: A le sens qui lui est donné à la clause 5.1.
Jour ouvrable: Un jour qui n'est ni un week-end ni un jour férié à l'adresse de livraison.

1.2 Interprétation

Dans les présentes Conditions :

Toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa, et toute référence à un genre inclut tous les genres.
Toute référence à des personnes inclut les personnes physiques, les personnes morales, les sociétés de personnes, les associations sans personnalité juridique et toute autre entité juridique ou commerciale ou entreprise.
Toute référence à une partie inclut ses successeurs et ayants droit autorisés.
Toute référence à une loi ou à une disposition légale s'entend comme une référence à celle-ci telle que modifiée ou réadoptée, et inclut toute réglementation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition légale.
Toute expression introduite par les termes « y compris », « inclut », « en particulier » ou toute expression similaire doit être interprétée à titre d'exemple et ne limite pas le sens des mots précédant ces termes.
Toute référence à un document écrit ou à la forme écrite inclut les courriers électroniques mais n'inclut pas les télécopies.

2. Base du contrat

2.1 Application des conditions

Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Client chercherait à imposer ou à incorporer, ou qui serait implicite en vertu de la loi, du commerce, de la coutume, de la pratique ou des relations commerciales habituelles. En passant une Commande auprès du Fournisseur, que ce soit au titre d'un Devis ou autrement, le Client reconnaît et accepte de s'engager sur la base des présentes Conditions.

2.2 Commande et acceptation

La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions. Il incombe au Client de s'assurer que les termes de la Commande et toute Spécification applicable sont complets et exacts. La Commande ne sera réputée acceptée que lorsque le Fournisseur émettra une acceptation écrite de la Commande, moment auquel le Contrat prendra effet. Un Devis ne constitue pas une offre du Fournisseur de fournir les Marchandises.

2.3 Validité du devis

Tout Devis émis par le Fournisseur n'est valable que pendant la période indiquée dans le Devis ou, à défaut d'indication, pendant une période de 30 jours ouvrables à compter de sa date d'émission, après quoi le Fournisseur se réserve le droit de le retirer ou de le modifier. Le Fournisseur peut retirer un Devis à tout moment au cours de cette période par notification écrite ou orale.

2.4 Aucune modification

Aucune modification des présentes Conditions ne sera contraignante à moins d'avoir été convenue par écrit et signée par les représentants autorisés des deux parties. Le Client ne doit pas, et doit s'assurer que son personnel ne tente pas, de lier le Fournisseur à des conditions générales autres que les présentes Conditions.

2.5 Déclarations et garanties

Les employés et agents du Fournisseur ne sont pas autorisés à faire des déclarations concernant les Marchandises, sauf confirmation écrite du Fournisseur. En concluant le Contrat, le Client reconnaît qu'il ne se fonde pas sur de telles déclarations qui n'ont pas été ainsi confirmées. Les échantillons, dessins, descriptions ou publicités fournis par le Fournisseur, ainsi que les descriptions des Marchandises figurant dans les catalogues ou brochures du Fournisseur, sont fournis dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune force contractuelle.

2.6 Conseils et recommandations

Tout conseil ou recommandation donné au Client par le Fournisseur, ses employés ou ses agents concernant le stockage, l'application ou l'utilisation des Marchandises qui n'est pas confirmé par écrit est suivi à l'entière responsabilité du Client, et le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout conseil ou recommandation qui n'est pas ainsi confirmé.

2.7 Erreurs et omissions

Toute erreur ou omission figurant dans toute documentation commerciale, Devis, confirmation de Commande, liste de prix, facture ou autre document émis par le Fournisseur fera l'objet d'une correction sans engager la responsabilité du Fournisseur.

2.8 Annulation

Aucune Commande acceptée par le Fournisseur ne peut être annulée par le Client, sauf accord écrit préalable du Fournisseur. En cas d'annulation, le Client indemnisera intégralement le Fournisseur pour toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les coûts (y compris le coût de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, les frais et les dépenses qui sont ou seront engagés par le Fournisseur à la suite de l'annulation. Le Fournisseur s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, d'atténuer ces pertes en réduisant les coûts autant que possible.

3. Marchandises

3.1 Description

Les Marchandises sont décrites dans le catalogue du Fournisseur, tel que modifié par toute Spécification ou Devis applicable. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la Spécification si des exigences légales ou réglementaires applicables l'exigent, ou de modifier la conception, la fabrication et/ou la spécification des Marchandises pour quelque raison que ce soit, à condition que cette modification n'affecte pas de manière significative leur qualité ou leurs performances.

3.2 Spécifications du client — Indemnisation

Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un processus doit être appliqué aux Marchandises conformément à une Spécification soumise par le Client, ou si les Marchandises doivent être marquées d'une marque commerciale à la demande du Client, le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les pertes, dommages, coûts, responsabilités, réclamations et dépenses subis ou encourus par le Fournisseur en relation avec toute réclamation pour violation des Droits de propriété intellectuelle de toute autre personne ou toute autre responsabilité découlant de l'utilisation par le Fournisseur des spécifications du Client. La présente clause 3.2 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

4. Livraison

4.1 Modalités de livraison

Une Commande doit préciser si les Marchandises doivent être :

Livrés par le Fournisseur, ou par un transporteur désigné par le Fournisseur, à l'adresse indiquée dans la Commande ou à toute autre adresse convenue entre les parties (Lieu) à la ou aux dates spécifiées dans la Commande ; ou
Mises à la disposition du Client pour enlèvement dans les locaux du Fournisseur ou du transporteur indiqués dans la Commande. Le Client doit enlever les Marchandises dans le délai indiqué dans la Commande.

Le Fournisseur mettra tout en œuvre pour livrer les Marchandises à la date de livraison estimée ou aux alentours de celle-ci, mais le délai de livraison n'est pas une condition essentielle.

4.2 Bons de livraison

Chaque livraison des Marchandises doit être accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents, le type et la quantité des Marchandises, les instructions de stockage particulières (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées par tranches, le solde restant à livrer.

4.3 Livraison réputée

Les Marchandises sont réputées livrées :

Si la livraison est effectuée par le Fournisseur ou le transporteur, à l'arrivée des Marchandises au Lieu convenu ; ou
Si elles sont enlevées par le Client, lorsque le Fournisseur met les Marchandises à disposition pour enlèvement dans les locaux du Fournisseur ou du transporteur.

Les Marchandises sont également réputées livrées dès qu'elles sont prêtes à être déchargées à l'adresse de livraison, c'est-à-dire lorsque toutes les cordes, chaînes, bâches, barres de retenue et autres moyens de fixation ont été retirés du véhicule de livraison.

4.4 Dommages, manquants et non-livraison

Si les Marchandises sont endommagées à la livraison ou si la quantité livrée est inférieure à la quantité prévue, le Client doit en informer le Fournisseur et le transporteur (et noter les dommages ou le manque sur le bon de livraison) dans les 2 jours ouvrables suivant la livraison, faute de quoi aucune réclamation ne pourra être faite concernant les dommages ou le manque de livraison de ces Marchandises. Si les Marchandises n'ont pas été livrées, le Client doit en informer le Fournisseur dans les 14 jours suivant la date de facturation, faute de quoi aucune réclamation ne pourra être formulée pour non-livraison.

4.5 Retard de livraison — Responsabilité

Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable de tout retard de livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure, par le défaut du Client de fournir des instructions de livraison adéquates, ou par le défaut du Client d'enlever les Marchandises dans les locaux du Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur en cas de défaut de livraison sera limitée aux coûts et dépenses engagés par le Client pour se procurer des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du Prix.

4.6 Défaut de prise en charge de la livraison par le Client

Si le Client ne réceptionne pas les Marchandises dans les trois Jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur que les Marchandises sont prêtes, alors (sauf en cas de Force majeure ou de manquement du Fournisseur) :

La livraison sera réputée avoir été effectuée à 9 h 00 le troisième jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a notifié au Client que les Marchandises étaient prêtes.
Le Fournisseur entreposera les Marchandises jusqu'à ce que la livraison effective ait lieu et facturera au Client tous les frais et dépenses connexes (y compris l'assurance, la manutention et le transport).
Si, dix jours ouvrables après la notification du Fournisseur, le Client n'a pas accepté ou pris livraison effective des Marchandises, le Fournisseur peut revendre ou disposer autrement de tout ou partie des Marchandises et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au Prix ou facturer au Client tout déficit par rapport au Prix.

4.7 Livraison par tranches

Le Fournisseur peut livrer les Marchandises par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque livraison constituera un contrat distinct et le défaut de livraison d'une tranche, ou toute réclamation concernant une tranche, ne donnera pas le droit au Client d'annuler une autre tranche.

4.8 Déchargement

Sauf accord écrit contraire, le déchargement des Marchandises du véhicule de livraison relève de l'entière responsabilité du Client. À l'arrivée à l'adresse de livraison, le Client doit fournir les moyens de déchargement et décharger les Marchandises sans délai. Le Fournisseur est en droit de réclamer au Client le remboursement de tous les frais et dépenses engagés en raison du manquement du Client à cette obligation.

4.9 Commandes internationales

Lorsque les locaux du Client sont situés en dehors du Royaume-Uni, ou lorsque le Devis a été établi sur la base d'une livraison départ usine, les Marchandises seront livrées départ usine aux locaux du Fournisseur. Si cela a été convenu par écrit, le Fournisseur organisera l'expédition au Client en tant que mandataire de ce dernier. Le Client est responsable de tous les droits d'importation, du dédouanement, des taxes locales et de toute exigence réglementaire applicable à l'expédition dans sa juridiction.

5. Qualité et garantie

5.1 Garantie

Le Fournisseur garantit qu'à la livraison, et pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison (Période de garantie), les Marchandises :

Conformes à leur description et à toute spécification applicable.
être exempts de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication
soient de qualité satisfaisante au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises (Sale of Goods Act 1979)
être adaptées à toute utilisation indiquée par le Fournisseur.

5.2 Réclamations au titre de la garantie

Sous réserve de la clause 5.4, si le Client notifie par écrit au Fournisseur, pendant la Période de garantie et dans un délai raisonnable à compter de la découverte, que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1, et notifie par écrit toute perte ou tout dommage survenu pendant le transport dans les 3 Jours ouvrables suivant la livraison, et si le Fournisseur se voit accorder une possibilité raisonnable d'examiner ces Marchandises et (si demandé) le Client renvoie les Marchandises aux locaux du Fournisseur à ses frais, le Fournisseur devra, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses, ou rembourser intégralement le Prix des Marchandises défectueuses. Si le Fournisseur ne répare pas ou ne remplace pas les Marchandises, sa responsabilité en cas de violation de la garantie ne dépassera en aucun cas le Prix payé pour les Marchandises. Le Client doit conserver toute Marchandise non conforme pour inspection par le Fournisseur et la renvoyer au Fournisseur aux frais de ce dernier si celui-ci le demande.

5.3 Équipements sous pression — Extension de garantie

Pour les Marchandises couvertes par le Règlement de 2016 sur les équipements sous pression (sécurité) (UK PESR), le Fournisseur proposera une garantie prolongée (une Garantie prolongée pour les récipients sous pression). La durée, le type de couverture fourni et les éventuelles exclusions de la Garantie prolongée pour les récipients sous pression seront régis par les conditions de la documentation supplémentaire fournie par le Fournisseur sur demande.

5.4 Exclusions de garantie

Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1 si :

Le Client continue d'utiliser ces Marchandises après avoir notifié le défaut conformément à la clause 5.2.
Le défaut résulte du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Marchandises.
Le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une Spécification fournis par le Client.
Le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit du Fournisseur.
Le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou d'utilisation anormales.
Les Marchandises diffèrent de leur description en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
La garantie ne s'applique pas aux Marchandises vendues en tant que produits de deuxième choix, fins de série, échantillons, produits obsolètes ou de qualité inférieure.

5.5 Conditions implicites

Les conditions implicites prévues aux articles 13 à 15 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat. Sauf dans les cas prévus à la présente clause 5, le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client en cas de non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1. Les présentes Conditions s'appliquent à toute Marchandise réparée ou de remplacement fournie par le Fournisseur.

5.6 Contamination

Contamination — Important

Le Fournisseur se réserve le droit de ne pas réparer ou manipuler de quelque manière que ce soit les Marchandises qu’il estime contaminées par des matières chimiques, biologiques ou radioactives dangereuses. Avant que toute Marchandise ne soit renvoyée aux locaux du Fournisseur pour quelque raison que ce soit, le Client doit soit fournir une déclaration signée attestant que les Marchandises sont exemptes de toute contamination de ce type, soit émettre un avertissement écrit indiquant que les Marchandises pourraient être contaminées et fournir les conseils d’experts nécessaires concernant la manipulation, le nettoyage et la décontamination en toute sécurité.

6. Propriété et risque

6.1 Risque

Le risque lié aux Marchandises est transféré au Client dès l'achèvement de la livraison, ou si le Client ne prend pas livraison ou ne donne pas d'instructions de livraison adéquates, au moment de ce manquement ou à la date de livraison estimée, selon le cas. Le Client doit assurer les Marchandises pour leur Prix total contre tout dommage ou perte sur une base tous risques à compter du moment où le risque est transféré.

6.2 Propriété

La propriété et le titre de propriété des Marchandises ne seront transférés au Client qu'à la première des dates suivantes :

Le Fournisseur reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Marchandises et de toute autre marchandise que le Fournisseur a fournie au Client et dont le paiement est devenu exigible ; ou
La revente des Marchandises par le Client dans le cadre normal de son activité, auquel cas la propriété sera transférée au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client a lieu.

6.3 Obligations du Client avant le transfert de propriété

Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises ait été transférée au Client, ce dernier doit :

Conserver les Marchandises en sa possession ou sous son contrôle en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du Fournisseur.
stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;
Ne pas retirer, altérer ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage figurant sur les Marchandises ou s'y rapportant.
Maintenir les Marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur Prix total à compter de la date de livraison.
Informer immédiatement le Fournisseur s'il est confronté à l'un des événements énumérés à la clause 9.1.
Fournir au Fournisseur les informations relatives aux Marchandises que celui-ci peut raisonnablement exiger de temps à autre.

6.4 Marchandises composites

Si des Marchandises appartenant au Fournisseur sont incorporées dans d'autres marchandises et ne sont pas identifiables ni séparables des marchandises composites ou mélangées qui en résultent, la propriété des marchandises composites ou mélangées qui en résultent sera dévolue au Fournisseur et conservée par celui-ci aux mêmes conditions que celles selon lesquelles il aurait conservé la propriété des Marchandises en question.

6.5 Droit de reprise du Fournisseur

Jusqu'à ce que la propriété et le titre de propriété de toutes les Marchandises soient transférés au Client, le Fournisseur est en droit, à tout moment, d'exiger du Client qu'il lui remette ces Marchandises et, si le Client ne s'y conforme pas immédiatement, de pénétrer dans les locaux du Client ou dans les locaux de tout tiers où ces Marchandises sont entreposées afin de les reprendre possession. Le Client veillera à ce que tout tiers détenant ces Marchandises autorise le Fournisseur à en prendre possession et indemnisera le Fournisseur de toute responsabilité encourue en rapport avec la prise de possession ou la tentative de prise de possession. Le Fournisseur est en droit d'utiliser ou de disposer de ces Marchandises comme il le souhaite.

6.6 Interdiction de constitution de sûretés

Le Client n'est pas autorisé à mettre en gage ou à grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie pour toute dette, les Marchandises qui restent la propriété du Fournisseur. Si le Client le fait, toutes les sommes dues par le Client au Fournisseur deviendront immédiatement exigibles et payables.

6.7 Présomption de propriété

Pour éviter toute ambiguïté, toutes les Marchandises fournies au Client par le Fournisseur et se trouvant en la possession du Client sont présumées appartenir au Fournisseur, sauf si le Client peut prouver le contraire.

7. Obligations du Client

Le Client doit :

Prendre toutes les précautions nécessaires lors de la manutention, de l'utilisation et du stockage des Marchandises, conformément à toutes les informations disponibles concernant lesdites Marchandises.
Se conformer à toutes les lois applicables, y compris les lois en matière de santé et de sécurité, la législation sur le contrôle des exportations et la législation américaine sur le contrôle des réexportations.
Veiller à ce que toutes les informations de sécurité appropriées (qu'elles soient ou non fournies par le Fournisseur) soient diffusées et portées à l'attention de ses clients et de toutes les autres personnes (y compris ses employés) qui en ont besoin pour la manipulation ou l'utilisation en toute sécurité des Marchandises.
Veiller à l'exactitude des conditions de toute Commande passée par le Client et fournir au Fournisseur toutes les informations nécessaires relatives aux Marchandises ainsi que toute l'assistance raisonnablement demandée dans un délai suffisant pour permettre au Fournisseur de fabriquer ou de fournir les Marchandises.
Se conformer à toutes les lois et réglementations relatives à la propriété et à l'utilisation des Marchandises, et indemniser le Fournisseur de toute perte subie ou dépense engagée résultant du non-respect de ces obligations par le Client.

8. Prix et paiement

8.1 Prix

Le Prix sera celui indiqué dans la Commande ou, si aucun prix n'est indiqué, celui figurant dans la liste de prix publiée par le Fournisseur en vigueur à la date de livraison. Le Prix sera payé dans la devise spécifiée dans le Devis ou, à défaut de spécification, en livres sterling. Tous les Prix s'entendent hors TVA, que le Client sera en outre tenu de payer au taux en vigueur, et hors frais et coûts d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui seront facturés au Client.

8.2 Variation du prix

Le Fournisseur peut, en notifiant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le Prix afin de refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :

Tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits de douane, ainsi que les hausses des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication).
Toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou le Cahier des charges.
Tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises.

8.3 Facturation

Le Fournisseur peut facturer les Marchandises au Client à la date de livraison ou à tout moment après celle-ci, ou à tout moment après avoir notifié au Client que les Marchandises sont prêtes à être enlevées ou après avoir proposé la livraison des Marchandises, lorsque le Client n'a pas pris livraison. Lorsque les Marchandises sont livrées par tranches, le Fournisseur peut facturer chaque tranche séparément.

8.4 Conditions de paiement

Sauf accord écrit contraire, le Client doit régler chaque facture dans son intégralité et en fonds disponibles dans les 30 jours ouvrables suivant la date de la facture, sans aucune déduction, compensation, demande reconventionnelle ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi). Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle. Pour toute question relative à la facturation et au paiement, veuillez contacter accounts@astell.com.

8.5 Retard de paiement

Si le Fournisseur n'a pas reçu le paiement intégral d'un montant quelconque à la date d'échéance, alors, sans préjudice de ses autres droits, le Fournisseur est en droit de :

Facturer des intérêts (tant avant qu'après tout jugement) sur le montant en souffrance à un taux annuel de 4 % supérieur au taux de base de la Banque d'Angleterre en vigueur, courus quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif.
Se faire rembourser par le Client tous les frais raisonnables et les frais de justice engagés pour prendre des mesures, y compris une action en justice, afin d'obtenir le paiement.
Suspendre toute nouvelle livraison des Marchandises et de toute autre marchandise dont la fourniture a été convenue.
Exiger la restitution immédiate de toutes les marchandises dont la propriété n'a pas été transférée au Client.
Recouvrer toute perte de change subie par le Fournisseur résultant d'un retard de paiement lorsque le Prix n'est pas payable en livres sterling.

Tous les paiements effectués par le Client seront affectés aux factures dans l'ordre déterminé par le Fournisseur.

9. Résiliation

9.1 Résiliation pour motif valable

Sans préjudice de ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Client si :

Le Client commet une violation substantielle de l'une des clauses du Contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la notification écrite lui enjoignant de le faire.
Le Client ne paie pas toute somme due au titre du Contrat à la date d'échéance du paiement.
Le Client prend toute mesure ou initiative en rapport avec sa mise sous administration judiciaire, sa mise en liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration sans insolvabilité), l'obtention d'un moratoire, sa dissolution (que ce soit volontairement ou sur ordonnance du tribunal, sauf à des fins de restructuration sans insolvabilité), la nomination d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs, ou la cessation de ses activités, ou toute procédure analogue dans toute juridiction concernée.
Le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou partie substantielle de son activité.
La situation financière du Client se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à respecter les termes du Contrat est compromise.
Le Client subit un changement de contrôle tel que défini à l'article 1124 de la loi de 2010 sur l'impôt sur les sociétés.
Le Fournisseur craint raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus soit sur le point de se produire concernant le Client.

9.2 Suspension

Sans préjudice de ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Marchandises en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client est confronté à l’un des événements énumérés à la clause 9.1, ou si le Fournisseur a des raisons de croire que le Client est sur le point d’y être confronté.

9.3 Résiliation par le Client

Sous réserve du consentement du Fournisseur, le Client peut résilier le Contrat à condition que toutes les sommes dues par le Client au titre du Contrat aient été intégralement payées au Fournisseur.

9.4 Conséquences de la résiliation

En cas de résiliation par le Fournisseur en vertu de la clause 9.1, le Fournisseur est en droit d'annuler le Contrat ou de suspendre toute livraison ultérieure sans encourir aucune responsabilité envers le Client. Si les Marchandises ont déjà été livrées mais n'ont pas été payées, le Prix devient immédiatement exigible et payable, nonobstant tout accord ou arrangement contraire antérieur. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement régler au Fournisseur toutes les factures impayées et les intérêts. En ce qui concerne les Marchandises livrées mais pour lesquelles aucune facture n'a été émise, le Fournisseur émettra une facture payable immédiatement à réception.

9.5 Droits acquis

La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera pas les droits et recours des parties acquis à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du présent Contrat existant à la date de résiliation ou avant celle-ci. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à rester en vigueur après la résiliation restera pleinement en vigueur.

10. Limitation de responsabilité

Important — À lire attentivement

L'attention du Client est particulièrement attirée sur les dispositions de la présente clause 10. Les références à la responsabilité dans la présente clause incluent tout type de responsabilité découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour fausse déclaration, restitution ou autre.

10.1 Responsabilité illimitée

Aucune disposition du Contrat ne limite une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :

Décès ou blessures corporelles causés par une négligence, ou par la négligence d'employés, d'agents ou de sous-traitants.
La fraude ou la déclaration frauduleuse.
La violation des conditions implicites prévues à l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises.
Des produits défectueux au sens de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs.

10.2 Limitations de responsabilité

Sous réserve de la clause 10.1 :

Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit au titre d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou de toute autre manière, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte, spéciale ou consécutive découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci.
La responsabilité totale cumulée du Fournisseur envers le Client ne dépassera en aucun cas le Prix des Marchandises payé par le Client en vertu du Contrat.
Le Fournisseur sera responsable envers le Client de tout dommage matériel direct causé aux biens du Client dans la mesure où il résulte de la négligence du Fournisseur (ou de ses employés) en rapport avec le Contrat, à concurrence d'un montant maximal de 10 000 000 £ pour tout événement ou série d'événements.
Aucune action, quelle qu'en soit la forme, découlant des transactions prévues par le Contrat ne peut être intentée par le Client plus de deux ans après la survenance du fait générateur de l'action.

10.3 Limitations de garantie

Les limitations de responsabilité prévues aux clauses 10 et 5 s'appliquent à toute responsabilité découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci. Le Fournisseur exclut toutes les garanties, conditions, assurances et déclarations (à l'exception de celles faites de manière frauduleuse) quant à la qualité ou à l'adéquation à un usage particulier des Marchandises, ou s'y rapportant de quelque manière que ce soit, qu'elles soient expresses ou implicites, orales ou écrites, à l'exception de celles expressément stipulées dans le Contrat. Il incombe au Client de vérifier que les Marchandises sont adaptées à l'usage auquel elles sont destinées.

10.4 Survie

La présente clause 10 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

11. Propriété intellectuelle et droits des tiers

11.1 Propriété

Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Marchandises ou s'y rapportant appartiennent au Fournisseur (même s'ils ont été développés uniquement dans le but de fournir les Marchandises au Client), sauf si ces droits sont identifiés à l'avance dans des spécifications précontractuelles soumises par le Client. Le Client ne doit pas supprimer, modifier, altérer ou falsifier les marques commerciales, noms, numéros ou autres moyens d'identification utilisés sur les Marchandises ou sur toute documentation ou emballage d'accompagnement, ni permettre à quiconque de le faire. Aucune disposition du Contrat n'aura pour effet de transférer au Client ou de lui accorder une licence ou tout autre droit d'utiliser les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, sauf si le Fournisseur donne son consentement écrit exprès.

11.2 Réclamations de tiers

Le Client informera sans délai le Fournisseur de toute réclamation selon laquelle l’une des Marchandises constituerait une violation de tout Droit de propriété intellectuelle ou une utilisation abusive de toute information confidentielle appartenant à un tiers (une « Réclamation ») et ne prendra aucune mesure ni ne fera aucune admission relative à une Réclamation tant que le Fournisseur n’aura pas eu une occasion raisonnable de décider s’il souhaite assurer la défense contre ladite Réclamation. Le Fournisseur est en droit, à ses propres frais, d'assurer la défense contre une telle Réclamation, auquel cas il aura le contrôle exclusif de la défense et de toutes les négociations en vue d'un règlement ; le Client autorisera l'utilisation de son nom dans le cadre de la procédure si nécessaire et apportera toute l'assistance raisonnable au Fournisseur ; et le Fournisseur aura droit au remboursement de tous les frais accordés en faveur du Client.

11.3 Recours

Si une Réclamation aboutit ou si le Fournisseur estime qu'elle est susceptible d'aboutir, le Fournisseur peut, à sa discrétion ou dans le cadre d'un règlement, obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Marchandises concernées, les modifier de manière à ce qu'elles ne constituent plus une contrefaçon, ou résilier le Contrat dans la mesure où il s'applique à ces Marchandises et rembourser au Client le Prix payé pour ces Marchandises. La responsabilité du Fournisseur en vertu de la présente clause 11 ne dépassera en aucun cas le montant versé au Fournisseur en vertu du Contrat. La présente clause 11 énonce l'intégralité des obligations et de la responsabilité du Fournisseur en matière de violation des droits de propriété intellectuelle.

12. Confidentialité

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des termes du Contrat et de toutes les informations obtenues de l'autre partie en vertu du Contrat, à respecter les droits de propriété de l'autre partie sur celles-ci, à les utiliser exclusivement aux fins du Contrat et à ne les divulguer qu'à ses administrateurs, dirigeants, employés ou conseillers professionnels respectifs, dans la mesure où une telle divulgation est raisonnablement nécessaire et appropriée aux fins du Contrat. Chaque partie veillera à ce que toutes les personnes auxquelles elle donne accès à des informations de l'autre partie soient informées de ces obligations et y soient soumises. Chaque partie s'engage, pendant une période de cinq ans après la résiliation du Contrat, à ne divulguer à quiconque aucune information confidentielle concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés ci-dessous.

Ces obligations ne s'appliquent pas aux informations qui :

Sont, au moment de la conclusion du Contrat, généralement connues du public, ou deviennent par la suite généralement connues du public pour des raisons autres qu’une violation des présentes obligations.
étaient, avant leur divulgation en vertu du Contrat, en la possession du destinataire sans être soumises à aucune obligation de confidentialité ;
sont par la suite légalement mises à la disposition du destinataire par une source indépendante de l'autre partie ;
ont été développées de manière indépendante par une partie sans recourir à aucune information fournie par l'autre partie.
L'une ou l'autre des parties est tenue de les divulguer en vertu de la loi ou des règles d'un organisme gouvernemental ou réglementaire, d'un tribunal ou d'une autre autorité compétente, à condition que la partie divulgatrice donne un préavis aussi long que possible et tienne compte des demandes raisonnables de l'autre partie concernant le contenu de la divulgation.

Tous les matériaux, équipements et outils, dessins, spécifications et données fournis par le Fournisseur au Client resteront à tout moment la propriété exclusive du Fournisseur, seront conservés par le Client en lieu sûr à ses propres risques, entretenus et maintenus en bon état jusqu'à leur restitution au Fournisseur, et ne pourront être cédés ou utilisés autrement que conformément aux instructions écrites ou à l'autorisation du Fournisseur.

13. Protection des données

Le Fournisseur traitera toutes les données à caractère personnel reçues du Client conformément à la législation applicable en matière de protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données du Royaume-Uni (UK GDPR) et la loi de 2018 sur la protection des données. La déclaration de confidentialité du Fournisseur est disponible sur demande ou sur astell.com. Le Client garantit qu’il dispose de l’autorité nécessaire pour partager toute donnée à caractère personnel fournie au Fournisseur et qu’il s’est conformé à ses propres obligations en matière de protection des données en agissant ainsi.

14. Lutte contre la corruption, l'esclavage moderne et l'évasion fiscale

Chaque partie s'engage à :

Se conformer à toutes les lois relatives à la lutte contre la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, la loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010), et veiller à ce que ses employés, représentants, sous-traitants et agents se conforment à ces lois.
Disposer et maintenir en vigueur pendant toute la durée du Contrat ses propres politiques et procédures, y compris des procédures adéquates au titre du Bribery Act 2010, et les appliquer le cas échéant.
Signaler sans délai à l'autre partie toute demande ou sollicitation d'avantage financier indu ou de toute autre nature reçue en rapport avec le Contrat.
Sur demande, certifier par écrit à l'autre partie qu'elle s'est conformée à la présente clause 14 et fournir les preuves de conformité que l'autre partie peut raisonnablement exiger.
Se conformer à tous égards à l'ensemble des exigences légales, réglementaires et autres applicables en matière de lutte contre la corruption et l'esclavage moderne, y compris la loi de 2017 sur les finances criminelles (Criminal Finances Act 2017), la loi de 2015 sur l'esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015) et toute législation équivalente dans toute autre juridiction dans laquelle la partie concernée exerce ses activités.

Chaque partie peut divulguer le Contrat et toute information obtenue en rapport avec celui-ci à tout organisme gouvernemental ou autorité de régulation, ou à toute autre personne dont elle estime raisonnablement qu'elle a besoin de ces informations en vertu de la loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010).

15. Force majeure

Aucune des parties ne sera réputée en violation du Contrat ni ne sera autrement responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'une de ses obligations si ce retard ou ce manquement résulte d'un cas de force majeure. Le délai d'exécution de ces obligations est prolongé d'une période équivalente à la période pendant laquelle l'exécution a été retardée ou n'a pas eu lieu. Si la période de retard ou de non-exécution se prolonge pendant deux semaines, la partie non affectée peut résilier le Contrat en adressant un préavis écrit de trois jours à la partie affectée. L'obligation de payer les sommes dues n'est pas affectée par la présente clause.

16. Dispositions générales

16.1 Cession

Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer en fiducie ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat. Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, constituer en fiducie ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Contrat est personnel au Client.

16.2 Sous-traitance

Le Fournisseur peut sous-traiter ses obligations (ou une partie de celles-ci) découlant du Contrat. Aucun agent du Fournisseur n'est habilité à accepter une Commande ou à conclure un contrat engageant le Fournisseur.

16.3 Intégralité de l'accord

Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet. Chaque partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, assertion, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) qui ne soit pas stipulée dans le Contrat.

16.4 Modification

Aucune modification du présent Contrat ne prendra effet à moins d'être consignée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

16.5 Renonciation

Aucun manquement ou retard de la part de l'une ou l'autre des parties à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

16.6 Divisibilité

Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.

16.7 Clauses contradictoires

En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes Conditions et les conditions générales du Client, les présentes Conditions prévaudront. Les présentes Conditions contiennent l'ensemble des conditions convenues par les parties concernant l'objet du Contrat et remplacent tout accord, entente ou arrangement antérieur entre elles.

16.8 Notifications

Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social ou à son principal établissement. Les notifications doivent être remises en mains propres, envoyées par courrier prépayé en première classe ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou par courrier électronique si le destinataire en accuse réception par écrit. Une notification est réputée reçue : si elle est remise en mains propres, au moment où elle est déposée à l'adresse ; si elle est envoyée par courrier prioritaire, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable suivant son envoi ; si elle est envoyée par e-mail, dès confirmation écrite de sa réception. Les notifications adressées au Fournisseur doivent être envoyées à : Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Droits des tiers

Le Contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire valoir une clause du Contrat.

16.10 Droit applicable

Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa formation, sera régi et interprété conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.

16.11 Compétence

Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent Contrat ou de son objet ou de sa formation, ou s'y rapportant. Le Client aura le droit d'intenter une action uniquement devant les tribunaux anglais, mais le Fournisseur aura le droit d'intenter une action soit devant les tribunaux anglais, soit devant les tribunaux du pays dans lequel les Marchandises sont livrées, dans lequel le Client réside ou qui est autrement compétent.