Termini e condizioni di vendita

Numero del documento	Emissione	Data di emissione	Stato
ISO-ADP-146	Edizione 3	17 marzo 2026	CONTROLLATO

1. Interpretazione e definizioni

1.1 Definizioni

Nei presenti Termini e Condizioni, i seguenti termini ed espressioni hanno il significato indicato di seguito:

Giorno lavorativo: Un giorno (diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo in Inghilterra) in cui le banche di Londra sono aperte al pubblico.
Condizioni: I termini e le condizioni riportati nel presente documento, come di volta in volta modificati ai sensi della clausola 12.4.
Contratto: Il contratto stipulato tra il Fornitore e il Cliente per la vendita e l’acquisto dei Beni in conformità alle presenti Condizioni.
Cliente / Lei / Suo: La persona fisica o giuridica che acquista i Beni dal Fornitore.
Evento di forza maggiore: Un evento, una circostanza o una causa che esula dal ragionevole controllo di una delle parti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, pandemie, guerre, disordini civili, scioperi, restrizioni governative o interruzioni della catena di approvvigionamento.
Grazie.: I beni (o qualsiasi parte di essi) indicati nell’Ordine, inclusi autoclavi, sterilizzatori, pezzi di ricambio e attrezzature correlate.
Diritti di proprietà intellettuale: Tutti i diritti di proprietà intellettuale, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, brevetti, marchi, diritti in materia di concorrenza sleale, il diritto di intentare un’azione legale per contraffazione, diritti di design, diritti d’autore, diritti morali, diritti relativi a banche dati, nomi di dominio e tutti i diritti simili (sia essi registrati o registrabili, sussistenti nel Regno Unito o in qualsiasi altra parte del mondo), unitamente a tutto l’avviamento correlato e a tutte le proroghe e i rinnovi.
Ordine: L’ordine del Cliente relativo ai Beni, come indicato nel modulo d’ordine di acquisto del Cliente o come altrimenti concordato per iscritto.
Prezzo: Il prezzo specificato nell’Ordine o, qualora non sia indicato alcun prezzo, il prezzo riportato nel listino prezzi pubblicato dal Fornitore in vigore alla data di consegna.
Preventivo: Il preventivo fornito dal Fornitore al Cliente in cui sono indicati i Prodotti, il Prezzo e qualsiasi altra condizione o specifica pertinente concordata tra le parti.
Specifiche: Qualsiasi specifica relativa alla Merce, compresi eventuali progetti e disegni correlati, concordata per iscritto tra il Cliente e il Fornitore.
Fornitore / Noi / Nostro: Astell Scientific Ltd, società registrata in Inghilterra e Galles (numero di registrazione 00487717), con sede legale in 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Periodo di garanzia: Ha il significato indicato nella clausola 5.1.
Giorno lavorativo: Un giorno che non sia un fine settimana o un giorno festivo presso l’Indirizzo di consegna.

1.2 Interpretazione

Nelle presenti Condizioni:

Qualsiasi riferimento al singolare include il plurale e viceversa, e qualsiasi riferimento a un genere include tutti i generi.
Il riferimento a “persone” include persone fisiche, persone giuridiche, società di persone, associazioni non costituite in società e qualsiasi altra entità giuridica o commerciale o impresa.
Un riferimento a una parte include i suoi successori e cessionari autorizzati.
Un riferimento a una legge o a una disposizione di legge si intende come riferimento alla stessa nella versione modificata o ripristinata, e include tutta la normativa secondaria emanata ai sensi di tale legge o disposizione di legge.
Qualsiasi frase introdotta dai termini «compreso», «includere», «in particolare» o da qualsiasi espressione simile deve essere interpretata a titolo esemplificativo e non limita il significato delle parole che precedono tali termini.
Il riferimento alla «forma scritta» o a «scritto» include la posta elettronica ma non include il fax.

2. Base contrattuale

2.1 Applicazione delle Condizioni

Le presenti Condizioni si applicano al Contratto ad esclusione di qualsiasi altra clausola che il Cliente intenda imporre o incorporare, o che sia implicita per legge, usanza commerciale, consuetudine, prassi o rapporto d’affari. Effettuando un Ordine presso il Fornitore, sia in relazione a un Preventivo che in altro modo, il Cliente riconosce e accetta di operare in base alle presenti Condizioni.

2.2 Ordine e accettazione

L’Ordine costituisce un’offerta da parte del Cliente per l’acquisto dei Beni in conformità alle presenti Condizioni. Il Cliente è tenuto ad assicurarsi che i termini dell’Ordine e qualsiasi Specifica applicabile siano completi e accurati. L’Ordine si riterrà accettato solo quando il Fornitore emetterà un’accettazione scritta dell’Ordine; a quel punto il Contratto entrerà in vigore. Un Preventivo non costituisce un’offerta da parte del Fornitore per la fornitura dei Beni.

2.3 Validità del Preventivo

Qualsiasi Preventivo presentato dal Fornitore è valido solo per il periodo indicato nel Preventivo stesso o, in mancanza di tale indicazione, per un periodo di 30 Giorni Lavorativi dalla data di emissione, trascorso il quale il Fornitore si riserva il diritto di revocarlo o modificarlo. Il Fornitore può revocare un Preventivo in qualsiasi momento entro tale periodo mediante comunicazione scritta o orale.

2.4 Assenza di modifiche

Nessuna modifica alle presenti Condizioni sarà vincolante se non concordata per iscritto e firmata dai rappresentanti autorizzati di entrambe le parti. Il Cliente non dovrà, né dovrà garantire che il proprio personale non tenti, di vincolare il Fornitore a termini e condizioni diversi dalle presenti Condizioni.

2.5 Dichiarazioni e garanzie

I dipendenti e gli agenti del Fornitore non sono autorizzati a rilasciare alcuna dichiarazione relativa ai Beni, salvo conferma scritta da parte del Fornitore. Con la stipula del Contratto, il Cliente riconosce di non fare affidamento su alcuna dichiarazione di questo tipo che non sia stata debitamente confermata. Eventuali campioni, disegni, materiale descrittivo o pubblicitario forniti dal Fornitore, nonché qualsiasi descrizione dei Prodotti contenuta nei cataloghi o nelle brochure del Fornitore, sono forniti al solo scopo di fornire un’idea approssimativa dei Prodotti ivi descritti. Essi non costituiscono parte integrante del Contratto né hanno alcun valore contrattuale.

2.6 Consigli e raccomandazioni

Qualsiasi consiglio o raccomandazione fornito al Cliente dal Fornitore, dai suoi dipendenti o agenti in merito allo stoccaggio, all’applicazione o all’uso dei Prodotti che non sia confermato per iscritto viene seguito interamente a rischio del Cliente, e il Fornitore non sarà responsabile per tali consigli o raccomandazioni non confermati in tal modo.

2.7 Errori e omissioni

Qualsiasi errore o omissione presente in qualsiasi materiale promozionale, Preventivo, conferma d’Ordine, listino prezzi, fattura o altro documento emesso dal Fornitore sarà soggetto a correzione senza alcuna responsabilità da parte del Fornitore.

2.8 Annullamento

Nessun Ordine che sia stato accettato dal Fornitore potrà essere annullato dal Cliente se non previo consenso scritto del Fornitore. In caso di annullamento, il Cliente dovrà risarcire integralmente il Fornitore per tutte le perdite (compresa la perdita di profitto), i costi (compreso il costo di tutta la manodopera e dei materiali utilizzati), i danni, gli oneri e le spese che il Fornitore abbia sostenuto o dovrà sostenere a seguito dell’annullamento. Il Fornitore dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per mitigare tali perdite, riducendo al minimo i costi ove possibile.

3. Merci

3.1 Descrizione

I Prodotti sono descritti nel catalogo del Fornitore, come modificato da eventuali Specifiche o Preventivi applicabili. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le Specifiche qualora ciò sia richiesto da disposizioni di legge o normative applicabili, oppure di modificare la progettazione, la costruzione e/o le specifiche dei Prodotti per qualsiasi motivo, a condizione che tale modifica non incida in modo sostanziale sulla loro qualità o sulle loro prestazioni.

3.2 Specifiche del Cliente — Indennizzo

Qualora i Prodotti debbano essere fabbricati o debbano essere sottoposti a qualsiasi processo in conformità a una Specifica presentata dal Cliente, oppure qualora i Prodotti debbano essere contrassegnati con un marchio commerciale su richiesta del Cliente, il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne il Fornitore da ogni perdita, danno, costo, responsabilità, richiesta di risarcimento e spesa subiti o sostenuti dal Fornitore in relazione a qualsiasi rivendicazione per violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi o a qualsiasi altra responsabilità derivante dall’utilizzo da parte del Fornitore delle specifiche del Cliente. La presente Clausola 3.2 resterà valida anche dopo la risoluzione del Contratto.

4. Consegna

4.1 Modalità di consegna

Un Ordine dovrà specificare se i Prodotti debbano essere:

consegnati dal Fornitore, o da un vettore da esso designato, presso il luogo indicato nell’Ordine o presso qualsiasi altro luogo concordato dalle parti (Luogo) alla data o alle date specificate nell’Ordine; oppure
Messi a disposizione del Cliente per il ritiro presso la sede del Fornitore o del vettore indicata nell’Ordine. Il Cliente dovrà ritirare i Beni entro il termine specificato nell’Ordine.

Il Fornitore si adopererà in misura ragionevole per consegnare la Merce entro o intorno alla data di consegna stimata, ma il termine di consegna non costituisce condizione essenziale.

4.2 Bollettini di consegna

Ogni consegna della Merce dovrà essere accompagnata da una bolla di consegna recante la data dell’Ordine, tutti i numeri di riferimento pertinenti, il tipo e la quantità della Merce, eventuali istruzioni speciali di stoccaggio e, qualora la Merce venga consegnata a rate, il saldo residuo della Merce ancora da consegnare.

4.3 Consegna presunta

La Merce si riterrà consegnata:

se consegnata dal Fornitore o dal vettore, all’arrivo della Merce presso il Luogo concordato; oppure
Se ritirati dal Cliente, nel momento in cui il Fornitore mette la Merce a disposizione per il ritiro presso la sede del Fornitore o del vettore.

La Merce si riterrà inoltre consegnata non appena sarà pronta per essere scaricata all’indirizzo di consegna; ovvero quando tutte le funi, le catene, i teloni, le barre di fissaggio e gli altri mezzi di fissaggio saranno stati rimossi dal veicolo di consegna.

4.4 Danni, mancanze e mancata consegna

Qualora la Merce risulti danneggiata al momento della consegna o la quantità consegnata sia inferiore a quella corretta, il Cliente dovrà darne comunicazione al Fornitore e al vettore (e annotare il danno o la mancanza sulla bolla di consegna) entro 2 Giorni Lavorativi dalla consegna; in caso contrario, non potrà essere avanzato alcun reclamo in merito al danneggiamento o alla consegna incompleta di tale Merce. Qualora la Merce non sia stata consegnata, il Cliente dovrà darne comunicazione al Fornitore entro 14 giorni dalla data della fattura; in caso contrario, non potrà essere avanzato alcun reclamo per mancata consegna.

4.5 Ritardo nella consegna — Responsabilità

Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna della Merce causati da un evento di forza maggiore, dalla mancata fornitura da parte del Cliente di adeguate istruzioni di consegna o dal mancato ritiro della Merce presso la sede del Fornitore da parte del Cliente. La responsabilità del Fornitore per la mancata consegna sarà limitata ai costi e alle spese sostenute dal Cliente per l’acquisto di merce sostitutiva di descrizione e qualità simili sul mercato al prezzo più conveniente disponibile, al netto del Prezzo.

4.6 Mancata presa in consegna da parte del Cliente

Qualora il Cliente non accetti o non prenda in consegna la Merce entro tre Giorni Lavorativi dalla notifica da parte del Fornitore che la Merce è pronta, allora (salvo nei casi in cui ciò sia causato da un Evento di Forza Maggiore o da un inadempimento del Fornitore):

la consegna si riterrà completata alle ore 9.00 del terzo Giorno Lavorativo successivo al giorno in cui il Fornitore ha comunicato al Cliente che la Merce era pronta.
Il Fornitore provvederà a immagazzinare la Merce fino al momento della consegna effettiva e ad addebitare al Cliente tutti i costi e le spese connessi (comprese assicurazione, movimentazione e trasporto).
Qualora, trascorsi dieci Giorni Lavorativi dalla notifica del Fornitore, il Cliente non abbia accettato o preso effettivamente in consegna la merce, il Fornitore potrà rivendere o altrimenti disporre di parte o della totalità della merce e, previa deduzione di ragionevoli costi di stoccaggio e di vendita, rendere conto al Cliente di eventuali eccedenze rispetto al Prezzo o addebitare al Cliente eventuali ammanchi rispetto al Prezzo.

4.7 Consegna a rate

Il Fornitore potrà effettuare la consegna della Merce a rate, che saranno fatturate e pagate separatamente. Ciascuna consegna costituirà un contratto a sé stante e la mancata consegna di una qualsiasi rata, o qualsiasi reclamo relativo a una qualsiasi rata, non darà diritto al Cliente di annullare alcuna altra rata.

4.8 Scarico

Salvo diverso accordo scritto, lo scarico della Merce dal veicolo di consegna sarà di esclusiva responsabilità del Cliente. All’arrivo all’indirizzo di consegna, il Cliente dovrà predisporre i mezzi necessari per lo scarico e provvedere tempestivamente allo scarico della Merce. Il Fornitore avrà il diritto di addebitare al Cliente tutti i costi e le spese sostenuti a causa dell’inadempienza del Cliente a tale obbligo.

4.9 Ordini internazionali

Qualora la sede del Cliente sia situata al di fuori del Regno Unito, o qualora il Preventivo sia stato fornito sulla base della condizione «franco fabbrica», la Merce sarà consegnata franco fabbrica presso la sede del Fornitore. Qualora concordato per iscritto, il Fornitore provvederà all’organizzazione della spedizione al Cliente in qualità di suo agente. Il Cliente è responsabile di tutti i dazi all’importazione, dello sdoganamento, delle imposte locali e di qualsiasi requisito normativo applicabile alla spedizione nella propria giurisdizione.

5. Qualità e garanzia

5.1 Garanzia

Il Fornitore garantisce che, al momento della consegna e per un periodo di 12 mesi dalla data di consegna (Periodo di Garanzia), la Merce:

siano conformi alla loro descrizione e a qualsiasi Specifica applicabile;
Essere esenti da difetti sostanziali di progettazione, materiale e lavorazione.
Siano di qualità soddisfacente ai sensi del Sale of Goods Act 1979.
siano idonei a qualsiasi scopo indicato dal Fornitore.

5.2 Reclami in garanzia

Fatta salva la clausola 5.4, qualora il Cliente notifichi per iscritto al Fornitore, durante il Periodo di Garanzia ed entro un termine ragionevole dalla scoperta, che alcuni o tutti i Beni non sono conformi alla garanzia di cui alla clausola 5.1, e notifichi per iscritto eventuali perdite o danni subiti durante il trasporto entro 3 Giorni Lavorativi dalla consegna, e qualora al Fornitore venga concessa una ragionevole opportunità di esaminare tali Beni e (se richiesto) il Cliente restituisce la Merce presso la sede del Fornitore a spese del Cliente, il Fornitore provvederà, a sua discrezione, a riparare o sostituire la Merce difettosa, oppure a rimborsare integralmente il Prezzo della Merce difettosa. Qualora il Fornitore non provveda alla riparazione o alla sostituzione della Merce, la sua responsabilità per violazione della garanzia non potrà in alcun caso superare il Prezzo pagato per la Merce. Il Cliente dovrà conservare qualsiasi Merce non conforme per consentirne l’ispezione da parte del Fornitore e restituirla al Fornitore a spese di quest’ultimo, se richiesto.

5.3 Attrezzature a pressione — Garanzia estesa

Per i Prodotti soggetti al Regolamento del 2016 sulle attrezzature a pressione (sicurezza) (UK PESR), il Fornitore offrirà una garanzia estesa (una Garanzia estesa per recipienti a pressione). La durata, il tipo di copertura fornita e le eventuali esclusioni della Garanzia estesa per recipienti a pressione saranno regolate dai termini della documentazione aggiuntiva fornita dal Fornitore su richiesta.

5.4 Esclusioni dalla garanzia

Il Fornitore non sarà responsabile della mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla Clausola 5.1 qualora:

Il Cliente continui a utilizzare tali Merci dopo aver dato comunicazione ai sensi della clausola 5.2.
Il difetto derivi dal mancato rispetto, da parte del Cliente, delle istruzioni orali o scritte del Fornitore relative allo stoccaggio, alla messa in servizio, all’installazione, all’uso e alla manutenzione dei Prodotti.
Il difetto derivi dal fatto che il Fornitore abbia seguito disegni, progetti o Specifiche forniti dal Cliente.
Il Cliente modifichi o ripari tali Prodotti senza il consenso scritto del Fornitore.
Il difetto derivi da normale usura, danneggiamento intenzionale, negligenza o condizioni di stoccaggio o di esercizio anomale.
I Prodotti differiscono dalla loro descrizione a seguito di modifiche apportate per garantirne la conformità ai requisiti di legge o normativi applicabili.
La Garanzia non si applica a Merce venduta come merce di seconda scelta, rimanenze di magazzino, campioni, merce obsoleta o di qualità inferiore agli standard.

5.5 Clausole implicite

Le condizioni implicite di cui agli articoli da 13 a 15 del Sale of Goods Act 1979 sono, nella misura massima consentita dalla legge, escluse dal Contratto. Salvo quanto previsto nella presente Clausola 5, il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente in relazione alla mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla Clausola 5.1. Le presenti Condizioni si applicano a qualsiasi Prodotto riparato o sostituito fornito dal Fornitore.

5.6 Contaminazione

Contaminazione — Importante

Il Fornitore si riserva il diritto di non riparare né trattare in altro modo i Beni che ritenga contaminati da sostanze chimiche, biologiche o radioattive pericolose. Prima che qualsiasi Bene venga restituito alla sede del Fornitore per qualsiasi motivo, il Cliente dovrà fornire una dichiarazione firmata attestante che i Beni sono esenti da qualsiasi forma di contaminazione di questo tipo oppure fornire un avviso scritto indicante che i Beni potrebbero essere contaminati e fornire la necessaria consulenza specialistica in merito alla manipolazione, alla pulizia e alla decontaminazione in condizioni di sicurezza.

6. Proprietà e rischio

6.1 Rischio

Il rischio relativo alla Merce passerà al Cliente al momento del completamento della consegna oppure, qualora il Cliente non provveda al ritiro o non fornisca adeguate istruzioni di consegna, al momento di tale inadempienza o alla data di consegna prevista, a seconda dei casi. Il Cliente dovrà assicurare la Merce per l’intero Prezzo contro danni o perdite su base «tutti i rischi» a partire dal momento in cui il rischio passa a suo carico.

6.2 Proprietà

La proprietà e il titolo di proprietà dei Beni non passeranno al Cliente fino al verificarsi della prima delle seguenti condizioni:

il ricevimento da parte del Fornitore del pagamento integrale (in contanti o con fondi disponibili) per la Merce e per qualsiasi altra merce che il Fornitore abbia fornito al Cliente e per la quale il pagamento sia diventato esigibile; oppure
la rivendita della Merce da parte del Cliente nel corso della sua normale attività commerciale; in tal caso, il titolo di proprietà passerà al Cliente immediatamente prima del momento in cui avvenga la rivendita da parte del Cliente.

6.3 Obblighi del Cliente prima del trasferimento della proprietà

Fino al trasferimento della proprietà dei Beni al Cliente, quest’ultimo dovrà:

Tenere la Merce in suo possesso o sotto il suo controllo in qualità di agente fiduciario e depositario del Fornitore.
Conservare la Merce separatamente da tutte le altre merci detenute dal Cliente, in modo che rimangano facilmente identificabili come proprietà del Fornitore.
Non rimuovere, deturpare o coprire alcun marchio identificativo o imballaggio presente sui Beni o ad essi relativo.
Mantenere la Merce in condizioni soddisfacenti e assicurarla contro tutti i rischi per il suo intero Prezzo a partire dalla data di consegna.
Informare immediatamente il Fornitore qualora si verifichi uno degli eventi elencati nella Clausola 9.1.
Fornire al Fornitore le informazioni relative alla Merce che il Fornitore possa ragionevolmente richiedere di volta in volta.

6.4 Beni compositi

Qualora qualsiasi Merce di proprietà del Fornitore venga incorporata in altre merci e non sia identificabile né separabile dalle merci composite o miste risultanti, la proprietà delle merci composite o miste risultanti spetterà al Fornitore e sarà da questi conservata alle stesse condizioni alle quali avrebbe conservato la proprietà delle Merci in questione.

6.5 Diritto di recupero del Fornitore

Fino al trasferimento della proprietà e del diritto di proprietà su tutti i Beni al Cliente, il Fornitore avrà il diritto, in qualsiasi momento, di richiedere al Cliente la consegna di tali Beni e, qualora il Cliente non provveda immediatamente, di accedere ai locali del Cliente o a quelli di terzi in cui tali Beni sono depositati al fine di riprenderne possesso. Il Cliente dovrà provvedere affinché qualsiasi terzo in possesso di tali Beni consenta al Fornitore di prenderne possesso e dovrà indennizzare il Fornitore per qualsiasi responsabilità derivante dal prendere o dal tentare di prendere possesso. Il Fornitore avrà il diritto di utilizzare o disporre di tali Beni a propria discrezione.

6.6 Divieto di costituzione in garanzia

Il Cliente non avrà il diritto di costituire in pegno né di gravare in alcun modo, a titolo di garanzia per qualsiasi debito, le Merci che rimangono di proprietà del Fornitore. Qualora il Cliente agisse in tal senso, tutti i crediti vantati dal Fornitore nei confronti del Cliente diventeranno immediatamente esigibili e pagabili.

6.7 Presunzione di proprietà

A scanso di equivoci, si presumerà che tutti i Beni forniti al Cliente dal Fornitore e in possesso del Cliente appartengano al Fornitore, salvo che il Cliente non possa dimostrare il contrario.

7. Obblighi del Cliente

Il Cliente è tenuto a:

Adottare tutte le precauzioni necessarie durante la movimentazione, l’uso e lo stoccaggio dei Beni, in conformità con tutte le informazioni disponibili relative ai Beni.
Rispettare tutte le leggi applicabili, comprese quelle in materia di salute e sicurezza, la legislazione sul controllo delle esportazioni e la legislazione statunitense sul controllo delle riesportazioni.
Garantire che tutte le informazioni di sicurezza appropriate (fornite o meno dal Fornitore) siano diffuse e portate all’attenzione dei propri clienti e di tutti gli altri soggetti (compresi i propri dipendenti) che ne abbiano bisogno per la movimentazione o l’uso in sicurezza dei Beni.
Assumersi la responsabilità di garantire l’accuratezza dei termini di qualsiasi Ordine effettuato dal Cliente e di fornire al Fornitore tutte le informazioni necessarie relative ai Prodotti, nonché tutta l’assistenza ragionevolmente richiesta entro un termine sufficiente a consentire al Fornitore di fabbricare o fornire i Prodotti.
Rispettare tutte le leggi e i regolamenti relativi alla proprietà e all’uso dei Beni e indennizzare il Fornitore per qualsiasi perdita subita o spesa sostenuta a seguito del mancato rispetto di tali obblighi da parte del Cliente.

8. Prezzo e pagamento

8.1 Prezzo

Il Prezzo sarà quello indicato nell’Ordine o, qualora non sia indicato alcun prezzo, quello riportato nel listino prezzi pubblicato dal Fornitore in vigore alla data di consegna. Il Prezzo dovrà essere pagato nella valuta specificata nel Preventivo o, in mancanza di tale indicazione, in sterline inglesi. Tutti i Prezzi sono al netto dell’IVA, che il Cliente sarà tenuto a pagare in aggiunta all’aliquota vigente, e al netto dei costi e delle spese di imballaggio, assicurazione e trasporto dei Beni, che saranno fatturati al Cliente.

8.2 Variazione del prezzo

Il Fornitore potrà, dandone preavviso al Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, aumentare il Prezzo per riflettere eventuali aumenti del costo della Merce dovuti a:

Qualsiasi fattore al di fuori del controllo del Fornitore (comprese le fluttuazioni dei cambi, gli aumenti di imposte e dazi, nonché gli aumenti dei costi di manodopera, dei materiali e di altri costi di produzione).
Qualsiasi richiesta da parte del Cliente di modificare le date di consegna, le quantità o i tipi di Merci ordinate, oppure le Specifiche.
Qualsiasi ritardo causato da istruzioni del Cliente o dalla mancata fornitura da parte del Cliente di informazioni o istruzioni adeguate o accurate al Fornitore.

8.3 Fatturazione

Il Fornitore potrà emettere la fattura al Cliente per i Prodotti al momento del completamento della consegna o in qualsiasi momento successivo a tale data, oppure in qualsiasi momento successivo alla notifica al Cliente della disponibilità dei Prodotti per il ritiro o all’offerta di consegna dei Prodotti, qualora il Cliente non abbia provveduto al ritiro. Qualora i Prodotti vengano consegnati a rate, il Fornitore potrà fatturare separatamente ciascuna rata.

8.4 Termini di pagamento

Salvo diverso accordo scritto, il Cliente è tenuto a pagare ogni fattura per intero e con fondi disponibili entro 30 Giorni Lavorativi dalla data della fattura, senza alcuna detrazione, compensazione, domanda riconvenzionale o ritenuta (ad eccezione di eventuali detrazioni o ritenute fiscali previste dalla legge). Il pagamento dovrà essere effettuato sul conto corrente indicato per iscritto dal Fornitore. Il rispetto dei termini di pagamento è essenziale. Per domande relative alla fatturazione e al pagamento, si prega di contattare accounts@astell.com.

8.5 Ritardo nel pagamento

Qualora il Fornitore non abbia ricevuto il pagamento integrale di qualsiasi importo entro la data di scadenza, fatto salvo ogni altro suo diritto, il Fornitore avrà il diritto di:

Addebitare interessi (sia prima che dopo l’eventuale sentenza) sull’importo scaduto al tasso del 4% annuo superiore al tasso di base della Banca d’Inghilterra di volta in volta in vigore, maturanti giornalmente dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo.
Richiedere al Cliente il rimborso di tutte le spese ragionevoli e delle spese legali sostenute per l’adozione di misure, ivi incluse le azioni legali, volte a ottenere il pagamento.
Sospendere ulteriori consegne dei Beni e di qualsiasi altra merce di cui sia stata concordata la fornitura.
Richiedere la restituzione immediata di tutti i beni di cui la proprietà non sia stata trasferita al Cliente.
Recuperare eventuali perdite di cambio subite dal Fornitore a causa del ritardo nel pagamento, qualora il Prezzo non sia pagabile in sterline.

Tutti i pagamenti effettuati dal Cliente saranno imputati alle fatture secondo l’ordine stabilito dal Fornitore.

9. Risoluzione

9.1 Risoluzione per giusta causa

Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a sua disposizione, il Fornitore potrà risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Cliente qualora:

Il Cliente commetta una violazione sostanziale di qualsiasi clausola del Contratto e (qualora tale violazione sia sanabile) non provveda a porvi rimedio entro 14 giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta in tal senso.
Il Cliente non provveda al pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza prevista.
Il Cliente intraprenda qualsiasi iniziativa o azione in relazione alla sua sottoposizione ad amministrazione controllata, a liquidazione provvisoria o a qualsiasi concordato o accordo con i propri creditori (ad eccezione di quanto relativo a una ristrutturazione in condizioni di solvibilità), all’ottenimento di una moratoria, alla sua liquidazione (sia volontaria che per ordine del tribunale, salvo che ai fini di una ristrutturazione in condizioni di solvibilità), alla nomina di un curatore fallimentare su uno qualsiasi dei suoi beni, alla cessazione dell’attività commerciale o a qualsiasi procedura analoga in qualsiasi giurisdizione pertinente.
Il Cliente sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare l’esercizio di tutta o di una parte sostanziale della propria attività.
La situazione finanziaria del Cliente si deteriori al punto da giustificare ragionevolmente l’opinione che la sua capacità di dare esecuzione ai termini del Contratto sia compromessa.
Il Cliente subisca un cambiamento di controllo, come definito nella sezione 1124 del Corporation Tax Act 2010.
Il Fornitore abbia ragionevoli motivi per temere che uno qualsiasi degli eventi sopra specificati stia per verificarsi in relazione al Cliente.

9.2 Sospensione

Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a sua disposizione, il Fornitore potrà sospendere la fornitura dei Beni prevista dal Contratto o da qualsiasi altro contratto stipulato tra il Cliente e il Fornitore qualora il Cliente si trovi in una delle situazioni elencate nella Clausola 9.1, o qualora il Fornitore ritenga ragionevolmente che il Cliente stia per trovarsi in una di esse.

9.3 Risoluzione da parte del Cliente

Previo consenso del Fornitore, il Cliente potrà recedere dal Contratto a condizione che tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto siano stati interamente versati al Fornitore.

9.4 Conseguenze della risoluzione

In caso di risoluzione da parte del Fornitore ai sensi della Clausola 9.1, il Fornitore avrà il diritto di annullare il Contratto o di sospendere qualsiasi ulteriore consegna senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente. Qualora i Beni siano già stati consegnati ma non pagati, il Prezzo diventerà immediatamente esigibile e pagabile, nonostante qualsiasi precedente accordo o intesa contraria. Alla risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo, il Cliente dovrà pagare immediatamente al Fornitore tutte le fatture in sospeso e gli interessi. Per quanto riguarda i Beni forniti ma per i quali non è stata emessa alcuna fattura, il Fornitore emetterà una fattura pagabile immediatamente al ricevimento.

9.5 Diritti maturati

La risoluzione del Contratto, quale che ne sia la causa, non pregiudica i diritti e i rimedi delle Parti maturati fino al momento della risoluzione, incluso il diritto al risarcimento dei danni per qualsiasi violazione del presente Contratto esistente alla data di risoluzione o prima di essa. Qualsiasi disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata a rimanere in vigore dopo la risoluzione, resterà pienamente valida ed efficace.

10. Limitazione di responsabilità

Importante — Si prega di leggere attentamente

Si richiama in particolare l’attenzione del Cliente sulle disposizioni della presente Clausola 10. I riferimenti alla responsabilità contenuti nella presente Clausola includono qualsiasi tipo di responsabilità derivante dal Contratto o ad esso connessa, compresa la responsabilità contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), per false dichiarazioni, per restituzione o di altro tipo.

10.1 Responsabilità illimitata

Nessuna disposizione del Contratto limita alcuna responsabilità che non possa essere legalmente limitata, compresa la responsabilità per:

Decesso o lesioni personali causati da negligenza, o dalla negligenza di dipendenti, agenti o subappaltatori.
Frode o dichiarazione fraudolenta.
Violazione dei termini impliciti di cui alla sezione 12 del Sale of Goods Act 1979.
Prodotti difettosi ai sensi della Legge sulla tutela dei consumatori del 1987.

10.2 Limitazioni di responsabilità

Fatta salva la clausola 10.1:

Il Fornitore non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Cliente, sia per responsabilità contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), violazione di obblighi di legge o altro, per qualsiasi perdita di profitto o qualsiasi perdita indiretta, speciale o consequenziale derivante dal Contratto o ad esso connessa.
La responsabilità complessiva del Fornitore nei confronti del Cliente non potrà in alcun caso superare il Prezzo dei Beni pagato dal Cliente ai sensi del Contratto.
Il Fornitore sarà responsabile nei confronti del Cliente per eventuali danni materiali diretti alla proprietà del Cliente nella misura in cui essi derivino dalla negligenza del Fornitore (o dei suoi dipendenti) in relazione al Contratto, fino a un massimo di 10.000.000 di sterline per ogni singolo evento o serie di eventi.
Il Cliente non potrà intentare alcuna azione, indipendentemente dalla forma, derivante dalle transazioni previste dal Contratto oltre i 2 anni successivi al verificarsi del fatto che ha dato origine all’azione.

10.3 Limitazioni della garanzia

Le limitazioni di responsabilità di cui alla Clausola 10 e alla Clausola 5 si applicano a ogni responsabilità derivante dal Contratto o ad esso connessa. Il Fornitore esclude ogni garanzia, condizione, assicurazione e dichiarazione (ad eccezione di quelle rese in modo fraudolento) relative alla qualità o all’idoneità per uno scopo particolare dei Beni o comunque ad essi connesse, siano esse espresse o implicite, orali o scritte, salvo quelle espressamente indicate nel Contratto. È responsabilità del Cliente verificare che i Beni siano idonei allo scopo previsto.

10.4 Sopravvivenza

La presente clausola 10 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.

11. Proprietà intellettuale e diritti di terzi

11.1 Proprietà

Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni appartengono al Fornitore (anche se sviluppati esclusivamente allo scopo di fornire i Beni al Cliente), salvo nei casi in cui tali diritti siano stati identificati in anticipo in eventuali specifiche precontrattuali presentate dal Cliente. Il Cliente non dovrà rimuovere, alterare, deturpare o manomettere alcun marchio, nome, numero o altro mezzo di identificazione utilizzato sui Beni o su qualsiasi documentazione o imballaggio di accompagnamento, né consentirà ad altri di farlo. Nessuna disposizione del Contratto potrà comportare il trasferimento al Cliente o la concessione al Cliente di alcuna licenza o altro diritto di utilizzo dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore, salvo previo consenso scritto espresso da parte del Fornitore.

11.2 Reclami di terzi

Il Cliente dovrà informare tempestivamente il Fornitore di qualsiasi rivendicazione secondo cui una qualsiasi delle Merci costituisca una violazione di diritti di proprietà intellettuale o un uso improprio di informazioni riservate appartenenti a terzi (una «Rivendicazione») e non dovrà intraprendere alcuna azione né formulare alcuna ammissione in relazione a tale Rivendicazione fino a quando il Fornitore non abbia avuto una ragionevole opportunità di decidere se intenda condurre la difesa contro tale Rivendicazione. Il Fornitore avrà il diritto, a proprie spese, di assumere la difesa in relazione a qualsiasi tale Reclamo; in tal caso, il Fornitore avrà il controllo esclusivo della difesa e di tutte le trattative per la transazione; il Cliente consentirà che il proprio nome venga utilizzato nei procedimenti, se necessario, e fornirà tutta l’assistenza ragionevole al Fornitore; inoltre, il Fornitore avrà diritto al rimborso di eventuali spese riconosciute a favore del Cliente.

11.3 Rimedio

Qualora una rivendicazione abbia esito positivo o il Fornitore ritenga probabile che lo abbia, il Fornitore potrà, a propria discrezione o nell’ambito di una transazione, garantire al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Beni in questione, modificarli in modo che non costituiscano più una violazione, oppure risolvere il Contratto nella misura in cui esso si applichi a tali Beni e rimborsare al Cliente il Prezzo pagato per tali Beni. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente Clausola 11 non potrà in alcun caso superare l’importo corrisposto al Fornitore in base al Contratto. La presente Clausola 11 definisce l’intero obbligo e la responsabilità del Fornitore in materia di violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale.

12. Riservatezza

Ciascuna parte si impegna a mantenere riservati i termini del Contratto e tutte le informazioni ottenute dall’altra parte ai sensi del Contratto, a rispettare i diritti di proprietà dell’altra parte in merito, a utilizzarle esclusivamente ai fini del Contratto e a divulgarle solo ai propri amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti professionali nella misura in cui tale divulgazione sia ragionevolmente necessaria e opportuna ai fini del Contratto. Ciascuna parte provvederà affinché tutte le persone alle quali conceda l’accesso a qualsiasi informazione dell’altra parte siano informate di tali obblighi e ad essi soggette. Ciascuna parte si impegna a non divulgare a nessuno, per un periodo di cinque anni dalla risoluzione del Contratto, alcuna informazione riservata riguardante l’attività, gli affari, i clienti o i fornitori dell’altra parte, salvo quanto consentito di seguito.

Tali obblighi non si applicano alle informazioni che:

Al momento della stipula del Contratto siano di dominio pubblico, o diventino successivamente di dominio pubblico per cause diverse dalla violazione dei presenti obblighi.
Siano già in possesso del destinatario, prima della loro divulgazione ai sensi del Contratto, senza alcun obbligo di riservatezza.
diventino successivamente legalmente accessibili al destinatario da una fonte indipendente dall’altra parte;
Siano state sviluppate in modo indipendente da una delle parti senza ricorrere ad alcuna informazione fornita dall’altra parte.
Ciascuna delle parti è tenuta a divulgare tali informazioni per legge o in base alle norme di qualsiasi ente governativo o altro organismo di regolamentazione, oppure per ordine di un tribunale o di altra autorità della giurisdizione competente, a condizione che la parte che effettua la divulgazione ne dia preavviso il prima possibile e tenga conto delle richieste ragionevoli dell’altra parte in relazione al contenuto della divulgazione.

Tutti i materiali, le attrezzature e gli strumenti, i disegni, le specifiche e i dati forniti dal Fornitore al Cliente rimarranno in ogni momento di proprietà esclusiva del Fornitore, saranno custoditi dal Cliente in luogo sicuro a proprio rischio, mantenuti e conservati in buone condizioni fino alla restituzione al Fornitore e non potranno essere smaltiti o utilizzati se non in conformità alle istruzioni scritte o all’autorizzazione del Fornitore.

13. Protezione dei dati

Il Fornitore tratterà tutti i dati personali ricevuti dal Cliente in conformità con la normativa vigente in materia di protezione dei dati, ivi inclusi il Regolamento generale sulla protezione dei dati del Regno Unito (UK GDPR) e il Data Protection Act 2018. L’Informativa sulla privacy del Fornitore è disponibile su richiesta o sul sito astell.com. Il Cliente garantisce di disporre dell’autorità necessaria per condividere i dati personali forniti al Fornitore e di aver adempiuto ai propri obblighi in materia di protezione dei dati nel farlo.

14. Lotta alla corruzione, alla schiavitù moderna e all’evasione fiscale

Ciascuna parte è tenuta a:

Rispettare tutte le leggi in materia di lotta alla corruzione, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Bribery Act 2010, e garantire che i propri dipendenti, rappresentanti, subappaltatori e agenti rispettino tali leggi.
Adottare e mantenere in vigore per tutta la durata del Contratto le proprie politiche e procedure, comprese adeguate procedure ai sensi del Bribery Act 2010, e applicarle ove opportuno.
Segnalare tempestivamente all’altra parte qualsiasi richiesta o pretesa di un indebito vantaggio finanziario o di altro tipo, di qualsiasi natura, ricevuta in relazione al Contratto.
Su richiesta, certificare per iscritto all’altra parte di aver ottemperato alla presente Clausola 14 e fornire le prove di conformità che l’altra parte possa ragionevolmente richiedere.
Rispettare sotto ogni aspetto tutti i requisiti legali, normativi e di altro tipo applicabili in materia di lotta alla corruzione e alla schiavitù moderna, ivi inclusi il Criminal Finances Act 2017, il Modern Slavery Act 2015 e qualsiasi normativa equivalente in qualsiasi altra giurisdizione in cui la parte interessata operi.

Ciascuna parte potrà divulgare il Contratto e qualsiasi informazione ottenuta in relazione ad esso a qualsiasi ente governativo o autorità di regolamentazione, o ad altre persone che ritenga ragionevolmente abbiano necessità di tali informazioni in relazione al Bribery Act 2010.

15. Forza maggiore

Nessuna delle parti sarà ritenuta inadempiente al Contratto né altrimenti responsabile per ritardi nell’adempimento o per il mancato adempimento di uno qualsiasi dei propri obblighi qualora tali ritardi o inadempienze derivino da un evento di forza maggiore. Il termine per l’adempimento di tali obblighi sarà prorogato di un periodo equivalente al periodo durante il quale l’adempimento è stato ritardato o non è stato effettuato. Qualora il periodo di ritardo o di inadempimento si protragga per due settimane, la parte non interessata potrà risolvere il Contratto dandone preavviso scritto di tre giorni alla parte interessata. L’obbligo di pagare le somme dovute non è pregiudicato dalla presente clausola.

16. Disposizioni generali

16.1 Cessione

Il Fornitore potrà in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, gravare, subappaltare, delegare, costituire un trust o disporre in qualsiasi altro modo di tutti o di alcuni dei propri diritti o obblighi derivanti dal Contratto. Il Cliente non potrà cedere, trasferire, ipotecare, gravare, subappaltare, costituire un trust o disporre in qualsiasi altro modo di alcuni o di tutti i propri diritti o obblighi derivanti dal Contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore. Il Contratto è personale a nome del Cliente.

16.2 Subappalto

Il Fornitore potrà subappaltare i propri obblighi (o parte di essi) previsti dal Contratto. Nessun agente del Fornitore è autorizzato ad accettare Ordini né a stipulare contratti vincolanti per il Fornitore.

16.3 Accordo completo

Il Contratto costituisce l’accordo completo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intese tra le stesse, sia scritti che orali, relativi all’oggetto del Contratto. Ciascuna parte riconosce che, nel stipulare il Contratto, non fa affidamento su alcuna dichiarazione, assicurazione o garanzia (sia essa resa in buona fede o per negligenza) che non sia espressamente prevista nel Contratto.

16.4 Modifiche

Nessuna modifica del presente Contratto avrà efficacia se non in forma scritta e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

16.5 Rinuncia

Il mancato o ritardato esercizio, da parte di una delle parti, di qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio né a qualsiasi altro, né impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro.

16.6 Separabilità

Qualora una disposizione o parte di una disposizione del Contratto sia o diventi invalida, illegale o inapplicabile, essa sarà considerata modificata nella misura minima necessaria a renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non sia possibile, la disposizione o parte di disposizione in questione sarà considerata cancellata. Qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione non pregiudicherà la validità e l’applicabilità del resto del Contratto.

16.7 Clausole contrastanti

In caso di conflitto o incongruenza tra le presenti Condizioni e i termini e le condizioni del Cliente, prevarranno le presenti Condizioni. Le presenti Condizioni contengono tutti i termini concordati dalle parti in relazione all’oggetto del Contratto e sostituiscono qualsiasi accordo, intesa o intesa precedente tra le stesse.

16.8 Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione o altra notifica inviata a una parte ai sensi del Contratto o in relazione ad esso dovrà essere effettuata per iscritto e indirizzata a tale parte presso la sua sede legale o la sede principale di attività. Le comunicazioni dovranno essere consegnate personalmente, inviate tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo, oppure tramite e-mail, purché ne venga data conferma scritta da parte del destinatario. Una comunicazione si considera ricevuta: se consegnata personalmente, al momento della consegna all’indirizzo; se inviata tramite posta prioritaria, alle ore 9.00 del secondo Giorno Lavorativo successivo all’invio; se inviata tramite e-mail, al momento della conferma scritta. Le comunicazioni destinate al Fornitore devono essere indirizzate a: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Diritti di terzi

Il Contratto non dà origine ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Legge sui contratti [diritti di terzi] del 1999) volto a far valere qualsiasi clausola del Contratto.

16.10 Legge applicabile

Il Contratto, nonché qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione ad esso, al suo oggetto o alla sua formazione, saranno regolati e interpretati in conformità alla legge dell’Inghilterra e del Galles.

16.11 Giurisdizione

Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell’Inghilterra e del Galles abbiano giurisdizione esclusiva per dirimere qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione al presente Contratto, al suo oggetto o alla sua stipula. Il Cliente avrà il diritto di avviare un procedimento esclusivamente dinanzi ai tribunali inglesi, mentre il Fornitore avrà il diritto di avviare un procedimento sia dinanzi ai tribunali inglesi sia dinanzi ai tribunali del Paese in cui vengono consegnati i Beni, in cui il Cliente è residente o che sia altrimenti competente.