Términos y condiciones de venta

Número de documento	Edición	Fecha de emisión	Estado
ISO-ADP-146	Edición 3	17 de marzo de 2026	CONTROLADO

1. Interpretación y definiciones

1.1 Definiciones

En estos Términos y Condiciones, las siguientes palabras y expresiones tienen los siguientes significados:

Día hábil: Un día (que no sea sábado, domingo ni día festivo en Inglaterra) en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Condiciones: Los términos y condiciones establecidos en este documento, modificados periódicamente de conformidad con la Cláusula 12.4.
Contrato: El contrato entre el Proveedor y el Cliente para la compraventa de los Productos de conformidad con estas Condiciones.
Cliente / Usted / Su: La persona o empresa que adquiere los Productos al Proveedor.
Caso de fuerza mayor: Un evento, circunstancia o causa que escapa al control razonable de una de las partes, incluyendo, entre otros, casos de fuerza mayor, pandemia, guerra, disturbios civiles, huelga, restricciones gubernamentales o fallas en la cadena de suministro.
Mercancías: Los productos (o cualquier parte de ellos) especificados en el Pedido, incluidos autoclaves, esterilizadores, piezas de repuesto y equipo asociado.
Derechos de propiedad intelectual: Todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, las patentes, las marcas registradas, los derechos relacionados con la competencia desleal, el derecho a entablar acciones legales por usurpación de denominación, los derechos de diseño, los derechos de autor, los derechos morales, los derechos sobre bases de datos, los nombres de dominio y todos los derechos similares (ya sean registrados o susceptibles de registro, ya existan en el Reino Unido o en cualquier otra parte del mundo), junto con todo el fondo de comercio relacionado y todas las prórrogas y renovaciones.
Pedido: El pedido de los Productos realizado por el Cliente, tal como se establece en el formulario de orden de compra del Cliente o según se haya acordado por escrito.
Precio: El precio especificado en el Pedido o, si no se indica ningún precio, el precio establecido en la lista de precios publicada por el Proveedor y vigente a la fecha de entrega.
Cotización: La cotización proporcionada por el Proveedor al Cliente en la que se detallan los Productos, el Precio y cualquier otro término o especificación relevante acordado entre las partes.
Especificaciones: Cualquier especificación relativa a los Productos, incluidos los planos y dibujos relacionados, acordada por escrito entre el Cliente y el Proveedor.
Proveedor / Nosotros / Nuestro: Astell Scientific Ltd, una empresa registrada en Inglaterra y Gales (N.º de empresa 00487717), cuyo domicilio social se encuentra en 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Período de garantía: Tiene el significado que se le otorga en la Cláusula 5.1.
Día hábil: Un día que no sea fin de semana ni día festivo en la dirección de entrega.

1.2 Interpretación

En estas Condiciones:

Cualquier referencia al singular incluye al plural y viceversa, y cualquier referencia a un género incluye a todos los géneros.
La referencia a personas incluirá a personas físicas, personas jurídicas, sociedades, asociaciones sin personalidad jurídica y cualquier otra entidad o empresa legal o comercial.
Toda referencia a una parte incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.
Toda referencia a una ley o disposición legal se entiende como una referencia a la misma en su versión modificada o promulgada nuevamente, e incluye toda la legislación subordinada promulgada en virtud de dicha ley o disposición legal.
Cualquier frase introducida por los términos «incluyendo», «incluir», «en particular» o cualquier expresión similar se interpretará a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
Toda referencia a «por escrito» o «escrito» incluye el correo electrónico, pero no incluye el fax.

2. Fundamento del contrato

2.1 Aplicación de las condiciones

Las presentes Condiciones se aplican al Contrato, con exclusión de cualquier otro término que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que esté implícito por ley, comercio, costumbre, práctica o curso de las relaciones comerciales. Al realizar un Pedido al Proveedor, ya sea en relación con una Cotización o de otro modo, el Cliente reconoce y se compromete a actuar conforme a estas Condiciones.

2.2 Pedido y aceptación

El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir los Productos de conformidad con estas Condiciones. El Cliente es responsable de garantizar que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos y precisos. El Pedido solo se considerará aceptado cuando el Proveedor emita una aceptación por escrito del mismo, momento en el cual entrará en vigor el Contrato. Un Presupuesto no constituye una oferta del Proveedor para suministrar los Productos.

2.3 Validez de la cotización

Cualquier cotización emitida por el Proveedor es válida únicamente durante el período indicado en la misma o, en caso de no indicarse ninguno, durante un período de 30 días hábiles a partir de su fecha de emisión, tras lo cual el Proveedor se reserva el derecho de retirarla o modificarla. El Proveedor podrá retirar una cotización en cualquier momento dentro de dicho período mediante notificación escrita u oral.

2.4 Ausencia de modificaciones

Ninguna modificación de estas Condiciones será vinculante a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por representantes autorizados de ambas partes. El Cliente no intentará, ni se asegurará de que su personal intente, obligar al Proveedor a cumplir con términos y condiciones distintos a las presentes Condiciones.

2.5 Declaraciones y garantías

Los empleados y agentes del Proveedor no están autorizados a realizar ninguna declaración relativa a los Productos, a menos que el Proveedor la confirme por escrito. Al celebrar el Contrato, el Cliente reconoce que no se basa en ninguna de dichas declaraciones que no hayan sido confirmadas de esa manera. Cualquier muestra, dibujo, material descriptivo o publicidad emitida por el Proveedor, así como cualquier descripción de los Productos contenida en los catálogos o folletos del Proveedor, se emite con el único propósito de dar una idea aproximada de los Productos descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán vigencia contractual alguna.

2.6 Consejos y recomendaciones

Cualquier consejo o recomendación que el Proveedor, sus empleados o agentes brinden al Cliente respecto al almacenamiento, la aplicación o el uso de los Productos, y que no haya sido confirmado por escrito, se seguirá por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente, y el Proveedor no será responsable de ningún consejo o recomendación de este tipo que no haya sido confirmado de esa manera.

2.7 Errores y omisiones

Cualquier error u omisión en cualquier material de promoción, cotización, acuse de recibo de pedido, lista de precios, factura u otro documento emitido por el Proveedor estará sujeto a corrección sin que ello implique responsabilidad alguna por parte del Proveedor.

2.8 Cancelación

El Cliente no podrá cancelar ningún Pedido que haya sido aceptado por el Proveedor, salvo con el consentimiento previo por escrito de este último. En caso de cancelación, el Cliente indemnizará íntegramente al Proveedor por todas las pérdidas (incluida la pérdida de utilidades), los costos (incluido el costo de toda la mano de obra y los materiales utilizados), los daños, los cargos y los gastos en los que haya incurrido o vaya a incurrir el Proveedor como resultado de la cancelación. El Proveedor deberá realizar esfuerzos razonables para mitigar dichas pérdidas, minimizando los costos siempre que sea posible.

3. Mercancías

3.1 Descripción

Los productos se describen en el catálogo del Proveedor, con las modificaciones que les introduzcan las Especificaciones o Cotizaciones aplicables. El Proveedor se reserva el derecho de modificar las Especificaciones si así lo exigen los requisitos legales o reglamentarios aplicables, o de cambiar el diseño, la fabricación y/o las especificaciones de los productos por cualquier motivo, siempre que dicho cambio no afecte de manera sustancial a su calidad o rendimiento.

3.2 Especificación del cliente — Indemnización

Si los productos deben fabricarse o si debe aplicárseles algún proceso de acuerdo con una especificación presentada por el Cliente, o si los productos deben marcarse con alguna marca comercial a solicitud del Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor por todas las pérdidas, daños, costos, responsabilidades, reclamaciones y gastos que sufra o en los que incurra el Proveedor en relación con cualquier reclamación por infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier otra persona o cualquier otra responsabilidad que surja del uso por parte del Proveedor de las especificaciones del Cliente. La presente Cláusula 3.2 seguirá vigente tras la terminación del Contrato.

4. Entrega

4.1 Disposiciones de entrega

Un Pedido deberá especificar si los Productos deben ser:

Entregados por el Proveedor, o por un transportista designado por el Proveedor, en el lugar indicado en el Pedido o en cualquier otro lugar que las partes acuerden (Lugar) en la(s) fecha(s) especificada(s) en el Pedido; o
Puestas a disposición del Cliente para su recogida en las instalaciones del Proveedor o del transportista indicadas en el Pedido. El Cliente deberá recoger los Productos dentro del plazo especificado en el Pedido.

El Proveedor hará todo lo posible por entregar los Productos en la fecha de entrega estimada o en torno a ella, pero el momento de la entrega no es un requisito esencial.

4.2 Notas de entrega

Cada entrega de los Productos deberá ir acompañada de un albarán de entrega en el que se indique la fecha del Pedido, todos los números de referencia pertinentes, el tipo y la cantidad de los Productos, las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera) y, en caso de que los Productos se entreguen en lotes, el saldo pendiente de los Productos que quedan por entregar.

4.3 Entrega considerada efectuada

Se considerarán entregados los Productos:

Si son entregadas por el Proveedor o el transportista, a la llegada de los Productos al Lugar acordado; o
Si las recoge el Cliente, cuando el Proveedor ponga las Mercancías a disposición para su recogida en las instalaciones del Proveedor o del transportista.

Los productos también se considerarán entregados tan pronto como estén listos para ser descargados en la dirección de entrega; es decir, cuando se hayan retirado del vehículo de entrega todas las cuerdas, cadenas, lonas, barras de sujeción y demás medios de fijación.

4.4 Daños, faltas y falta de entrega

Si la Mercancía sufre daños en el momento de la entrega o si se entrega una cantidad inferior a la correcta, el Cliente deberá notificarlo al Proveedor y al transportista (y anotar los daños o la falta de mercadería en el albarán de entrega) en un plazo de 2 días hábiles a partir de la entrega; de lo contrario, no se podrá presentar ninguna reclamación por daños o falta de entrega de dicha Mercancía. Si no se han entregado las Mercancías, el Cliente deberá notificarlo al Proveedor en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura; de lo contrario, no se podrá presentar ninguna reclamación por falta de entrega.

4.5 Retraso en la entrega — Responsabilidad

El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos causado por un evento de fuerza mayor, por la falta de instrucciones de entrega adecuadas por parte del Cliente o por la falta de recogida de los Productos por parte del Cliente en las instalaciones del Proveedor. La responsabilidad del Proveedor por la falta de entrega se limitará a los costos y gastos en que incurra el Cliente para obtener productos de reemplazo de descripción y calidad similares en el mercado más económico disponible, menos el Precio.

4.6 Incumplimiento del Cliente en la recepción de la entrega

Si el Cliente no acepta o no recibe la entrega de los Productos dentro de los tres días hábiles siguientes a la notificación del Proveedor al Cliente de que los Productos están listos, entonces (salvo que se deba a un evento de fuerza mayor o a un incumplimiento por parte del Proveedor):

Se considerará que la entrega se ha completado a las 9:00 a. m. del tercer día hábil siguiente al día en que el Proveedor notificó al Cliente que los Productos estaban listos.
El Proveedor almacenará los Productos hasta que se realice la entrega efectiva y le cobrará al Cliente todos los costos y gastos relacionados (incluidos el seguro, la manipulación y el transporte).
Si, diez días hábiles después de la notificación del Proveedor, el Cliente no ha aceptado ni recibido la entrega efectiva, el Proveedor podrá revender o disponer de otra forma de parte o la totalidad de los Productos y, tras deducir los costos razonables de almacenamiento y venta, rendirle cuentas al Cliente por cualquier excedente respecto al Precio o cobrarle al Cliente cualquier déficit respecto al Precio.

4.7 Entrega por partes

El Proveedor podrá entregar los Bienes en entregas parciales, las cuales se facturarán y pagarán por separado. Cada entrega constituirá un contrato independiente y el incumplimiento en la entrega de cualquier entrega parcial, o cualquier reclamación relacionada con alguna de ellas, no dará derecho al Cliente a cancelar ninguna otra entrega parcial.

4.8 Descarga

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la descarga de los productos del vehículo de entrega será responsabilidad exclusiva del cliente. Al llegar a la dirección de entrega, el cliente deberá proporcionar los medios necesarios para la descarga y deberá descargar los productos sin demora. El proveedor tendrá derecho a reclamarle al cliente todos los costos y gastos en que incurra como consecuencia del incumplimiento de esta obligación por parte del cliente.

4.9 Pedidos internacionales

Cuando las instalaciones del Cliente se encuentren fuera del Reino Unido, o cuando la Cotización se haya proporcionado sobre la base de «ex works», las Mercancías se entregarán «ex works» en las instalaciones del Proveedor. Cuando así se acuerde por escrito, el Proveedor organizará el envío al Cliente en calidad de agente de este. El Cliente es responsable de todos los aranceles de importación, el despacho de aduana, los impuestos locales y cualquier requisito reglamentario aplicable al envío en su jurisdicción.

5. Calidad y garantía

5.1 Garantía

El Proveedor garantiza que, al momento de la entrega y durante un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega (Período de Garantía), los Productos:

Se ajustarán a su descripción y a cualquier especificación aplicable.
Estarán libres de defectos sustanciales de diseño, material y mano de obra.
Serán de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de Venta de Mercancías de 1979.
Ser aptos para cualquier fin indicado por el Proveedor.

5.2 Reclamaciones de garantía

Con sujeción a la Cláusula 5.4, si el Cliente notifica por escrito al Proveedor durante el Período de Garantía, en un plazo razonable a partir del descubrimiento, que algunos o todos los Productos no cumplen con la garantía establecida en la Cláusula 5.1, y notifica por escrito cualquier pérdida o daño ocurrido durante el transporte dentro de los 3 días hábiles siguientes a la entrega, y si se le brinda al Proveedor una oportunidad razonable para examinar dichos Productos y (si así se solicita) el Cliente devuelve los Productos a las instalaciones del Proveedor a cargo del Cliente, el Proveedor, a su discreción, reparará o reemplazará los Productos defectuosos, o reembolsará el Precio total de los Productos defectuosos. Si el Proveedor no repara ni reemplaza los Productos, su responsabilidad por incumplimiento de la garantía no excederá en ningún caso el Precio pagado por los Productos. El Cliente deberá conservar cualquier Mercancía no conforme para su inspección por parte del Proveedor y devolverla a este a cargo del Proveedor, si así se le solicita.

5.3 Equipos a presión — Garantía extendida

Para los productos sujetos al Reglamento de Equipos a Presión (Seguridad) de 2016 (PESR del Reino Unido), el Proveedor ofrecerá una garantía extendida (una Garantía Extendida para Recipientes a Presión). La duración, el tipo de cobertura que ofrece y las exclusiones de la Garantía Extendida para Recipientes a Presión se regirán por los términos de la documentación adicional que el Proveedor proporcione a solicitud del Cliente.

5.4 Exclusiones de la garantía

El Proveedor no será responsable del incumplimiento por parte de los Productos de la garantía establecida en la Cláusula 5.1 si:

El Cliente continúe utilizando dichos Productos después de haber notificado el defecto de conformidad con la Cláusula 5.2.
El defecto se deba a que el Cliente no haya seguido las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, la puesta en servicio, la instalación, el uso y el mantenimiento de los Productos.
El defecto se derive de que el Proveedor haya seguido cualquier plano, diseño o especificación proporcionada por el Cliente.
El Cliente modifica o repara dichos Productos sin el consentimiento por escrito del Proveedor.
El defecto se derive del desgaste normal, de daños intencionales, de negligencia o de condiciones anormales de almacenamiento o de funcionamiento.
Los productos difieren de su descripción como resultado de cambios realizados para garantizar que cumplan con los requisitos legales o reglamentarios aplicables.
La garantía no se aplicará a ningún producto que se venda como de segunda mano, stock remanente, muestras, obsoleto o de calidad inferior a la estándar.

5.5 Términos implícitos

Las condiciones implícitas en los artículos 13 a 15 de la Ley de Venta de Mercancías de 1979 quedan, en la medida máxima permitida por la ley, excluidas del Contrato. Salvo lo dispuesto en la presente Cláusula 5, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente en relación con el incumplimiento por parte de los Productos de la garantía establecida en la Cláusula 5.1. Las presentes Condiciones se aplicarán a cualquier Producto reparado o de reemplazo suministrado por el Proveedor.

5.6 Contaminación

Contaminación — Importante

El Proveedor se reserva el derecho de no reparar ni manipular de ninguna otra forma los Productos que considere que estén contaminados con materiales químicos, biológicos o radiactivos peligrosos. Antes de que se devuelvan los Productos a las instalaciones del Proveedor por cualquier motivo, el Cliente deberá presentar una declaración firmada en la que certifique que los Productos están libres de cualquier tipo de contaminación de este tipo, o bien proporcionar una advertencia por escrito de que los Productos podrían estar contaminados y ofrecer el asesoramiento especializado necesario sobre su manejo, limpieza y descontaminación seguros.

6. Titularidad y riesgo

6.1 Riesgo

El riesgo de los productos se transferirá al cliente al completarse la entrega o, si el cliente no acepta la entrega o no proporciona instrucciones de entrega adecuadas, en el momento de dicho incumplimiento o en la fecha de entrega estimada, según corresponda. El cliente deberá asegurar los productos por su precio total contra daños o pérdidas, con cobertura a todo riesgo, a partir del momento en que se transfiera el riesgo.

6.2 Titularidad

La propiedad y el título de las Mercancías no se transferirán al Cliente hasta que se cumpla la primera de las siguientes condiciones:

El Proveedor reciba el pago completo (en efectivo o con fondos disponibles) por las Mercancías y cualquier otra mercancía que el Proveedor haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido; o
El Cliente revenda los Productos en el curso normal de sus actividades comerciales, en cuyo caso la titularidad se transferirá al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca dicha reventa por parte del Cliente.

6.3 Obligaciones del Cliente antes de que se transfiera la titularidad

Hasta que la titularidad de los Bienes haya pasado al Cliente, este deberá:

Mantener los Productos en su poder o bajo su control en calidad de agente fiduciario y depositario del Proveedor.
Almacenar los Bienes por separado de todos los demás bienes que obren en poder del Cliente, de modo que se mantengan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor.
No retirar, desfigurar ni ocultar ninguna marca identificativa o empaque que se encuentre en los productos o esté relacionada con ellos.
Mantener los Bienes en condiciones satisfactorias y asegurarlos contra todo riesgo por su Precio total a partir de la fecha de entrega.
Notificar de inmediato al Proveedor si se ve afectado por cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.1.
Proporcionar al Proveedor la información relacionada con los Productos que este pueda requerir razonablemente de vez en cuando.

6.4 Mercancías compuestas

Si alguna Mercancía de propiedad del Proveedor se incorpora a otras mercancías y no es identificable ni separable de las mercancías compuestas o mixtas resultantes, la titularidad de dichas mercancías compuestas o mixtas recaerá en el Proveedor y será retenida por él en los mismos términos en que habría retenido la titularidad de las Mercancías en cuestión.

6.5 Derecho del Proveedor a recuperar la posesión

Hasta que la propiedad y el título de todos los Bienes se transfieran al Cliente, el Proveedor tendrá derecho, en cualquier momento, a exigirle al Cliente que le entregue dichos Bienes y, si el Cliente no lo hace de inmediato, a ingresar a las instalaciones del Cliente o a las instalaciones de cualquier tercero donde se almacenen dichos Bienes con el fin de recuperarlos. El Cliente se asegurará de que cualquier tercero que tenga en su poder dichos Bienes permita al Proveedor tomar posesión de ellos y indemnizará al Proveedor por cualquier responsabilidad en que incurra en relación con la toma de posesión o el intento de tomarla. El Proveedor tendrá derecho a utilizar o disponer de dichos Bienes como lo desee.

6.6 Prohibición de gravar

El Cliente no tendrá derecho a pignorar ni a gravar de ninguna manera, a título de garantía de cualquier deuda, ninguna Mercancía que siga siendo propiedad del Proveedor. Si el Cliente lo hiciera, todas las sumas adeudadas por el Cliente al Proveedor vencerán y serán pagaderas de inmediato.

6.7 Presunción de propiedad

Para evitar dudas, se presumirá que todos los productos suministrados al Cliente por el Proveedor y que se encuentren en poder del Cliente pertenecen al Proveedor, a menos que el Cliente pueda demostrar lo contrario.

7. Obligaciones del Cliente

El Cliente deberá:

Tomar todas las precauciones necesarias durante la manipulación, el uso y el almacenamiento de los productos, de conformidad con toda la información disponible sobre los mismos.
Cumplir con todas las leyes aplicables, incluidas las leyes de salud y seguridad, la legislación de control de exportaciones y la legislación de control de reexportación de los Estados Unidos.
Asegurarse de que toda la información de seguridad pertinente (ya sea proporcionada o no por el Proveedor) se distribuya y se ponga en conocimiento de sus clientes y de todas las demás personas (incluidos sus empleados) que la requieran para la manipulación o el uso seguro de los Productos.
Ser responsable de garantizar la exactitud de los términos de cualquier Pedido realizado por el Cliente y de proporcionar al Proveedor toda la información necesaria relacionada con los Productos, así como toda la asistencia que se le solicite razonablemente, con la antelación suficiente para que el Proveedor pueda fabricar o suministrar los Productos.
Cumplir con todas las leyes y regulaciones relacionadas con la propiedad y el uso de los Productos, e indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida sufrida o gasto incurrido como resultado del incumplimiento de esta obligación por parte del Cliente.

8. Precio y pago

8.1 Precio

El precio será el establecido en el pedido o, si no se indica ningún precio, el que figure en la lista de precios publicada por el proveedor y vigente a la fecha de entrega. El precio se pagará en la moneda especificada en la cotización o, si no se especifica, en libras esterlinas. Todos los precios no incluyen el IVA, que el Cliente deberá pagar adicionalmente a la tasa vigente, ni los costos y cargos de empaque, seguro y transporte de los productos, los cuales se facturarán al Cliente.

8.2 Variación del precio

El Proveedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, aumentar el Precio para reflejar cualquier incremento en el costo de los Productos debido a:

Cualquier factor ajeno al control del Proveedor (incluidas las fluctuaciones del tipo de cambio, los aumentos de impuestos y aranceles, y los aumentos en los costos de mano de obra, materiales y otros costos de fabricación).
Cualquier solicitud del Cliente para modificar la(s) fecha(s) de entrega, las cantidades o los tipos de Mercancías solicitadas, o las Especificaciones.
Cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente o por la falta de información o instrucciones adecuadas o precisas por parte del Cliente al Proveedor.

8.3 Facturación

El Proveedor podrá facturar al Cliente los Productos en el momento de la entrega o en cualquier momento posterior a la misma, o en cualquier momento después de haber notificado al Cliente que los Productos están listos para su recogida o de haber ofrecido la entrega de los Productos, en caso de que el Cliente no haya aceptado la entrega. Cuando los Productos se entreguen por partes, el Proveedor podrá facturar cada entrega por separado.

8.4 Condiciones de pago

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente deberá pagar cada factura en su totalidad y con fondos disponibles a más tardar a los 30 días hábiles a partir de la fecha de la factura, sin deducción, compensación, contrademanda ni retención alguna (excepto cualquier deducción o retención de impuestos exigida por la ley). El pago se efectuará a la cuenta bancaria indicada por escrito por el Proveedor. El cumplimiento de los plazos de pago es esencial. Para consultas sobre facturación y pagos, comuníquese con accounts@astell.com.

8.5 Retraso en el pago

Si el Proveedor no ha recibido el pago completo de cualquier monto a la fecha de vencimiento, entonces, sin perjuicio de sus demás derechos, el Proveedor tendrá derecho a:

Cobrar intereses (tanto antes como después de cualquier sentencia) sobre el monto vencido a una tasa del 4 % anual por encima de la tasa base del Banco de Inglaterra vigente en cada momento, que se acumularán diariamente a partir de la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo.
Recuperar del Cliente cualquier gasto razonable y costo legal en que se haya incurrido al tomar medidas, incluidas acciones judiciales, para exigir el pago.
Suspender nuevas entregas de los Bienes y de cualquier otro bien cuyo suministro se haya acordado.
Exigir la devolución inmediata de todos los productos cuya titularidad no haya sido transferida al Cliente.
Recuperar cualquier pérdida cambiaria sufrida por el Proveedor como resultado del retraso en el pago, en caso de que el Precio no sea pagadero en libras esterlinas.

Todos los pagos realizados por el Cliente se aplicarán a las facturas en el orden que determine el Proveedor.

9. Rescisión

9.1 Rescisión por causa justificada

Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:

El Cliente cometa un incumplimiento sustancial de cualquier cláusula del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsane en un plazo de 14 días a partir de la notificación por escrito en la que se le exija hacerlo.
El Cliente no paga cualquier monto adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.
El Cliente toma cualquier medida o acción relacionada con su entrada en administración judicial, liquidación provisional o cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, su disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo que sea con el fin de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos, o el cese de sus actividades comerciales, o cualquier procedimiento análogo en cualquier jurisdicción pertinente.
El Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar la realización de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades comerciales.
La situación financiera del Cliente se deteriora hasta el punto de poner en riesgo su capacidad para cumplir con los términos del Contrato.
El Cliente sufra un cambio de control, tal como se define en el artículo 1124 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2010.
El Proveedor tenga motivos razonables para temer que cualquiera de los eventos especificados anteriormente esté a punto de ocurrir en relación con el Cliente.

9.2 Suspensión

Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Proveedor podrá suspender el suministro de los Bienes en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente se ve afectado por cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.1, o si el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente está a punto de verse afectado por cualquiera de ellos.

9.3 Rescisión por parte del Cliente

Previo consentimiento del Proveedor, el Cliente podrá rescindir el Contrato siempre y cuando haya pagado íntegramente al Proveedor todas las sumas adeudadas por el Cliente en virtud del Contrato.

9.4 Consecuencias de la rescisión

En caso de rescisión por parte del Proveedor de conformidad con la Cláusula 9.1, el Proveedor tendrá derecho a cancelar el Contrato o suspender cualquier entrega futura sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente. Si los Productos ya han sido entregados pero no se han pagado, el Precio será inmediatamente exigible y pagadero, sin importar cualquier acuerdo o arreglo previo en sentido contrario. Al rescindirse el Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar de inmediato al Proveedor todas las facturas pendientes de pago y los intereses correspondientes. En lo que respecta a los Productos suministrados pero para los que no se haya presentado ninguna factura, el Proveedor emitirá una factura pagadera de inmediato al recibirla.

9.5 Derechos devengados

La rescisión del Contrato, independientemente de la causa, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado hasta el momento de la rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios por cualquier incumplimiento del presente Contrato existente en la fecha de rescisión o antes de ella. Cualquier disposición del Contrato que, de manera expresa o implícita, esté destinada a seguir vigente tras la rescisión, permanecerá en pleno vigor y efecto.

10. Limitación de responsabilidad

Importante — Por favor, lea con atención

Se llama especialmente la atención del Cliente sobre las disposiciones de esta Cláusula 10. Las referencias a la responsabilidad en esta Cláusula incluyen cualquier tipo de responsabilidad que surja en virtud del Contrato o en relación con él, incluida la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por declaraciones falsas, por restitución o de cualquier otra naturaleza.

10.1 Responsabilidad ilimitada

Ninguna disposición del Contrato limita ninguna responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:

Muerte o lesiones personales causadas por negligencia, o por la negligencia de empleados, agentes o subcontratistas.
Fraude o declaración falsa fraudulenta.
El incumplimiento de los términos implícitos en la sección 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979.
Productos defectuosos conforme a la Ley de Protección al Consumidor de 1987.

10.2 Limitaciones de responsabilidad

Con sujeción a la cláusula 10.1:

El Proveedor no será responsable ante el Cliente bajo ninguna circunstancia, ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de una obligación legal o por cualquier otro motivo, por cualquier pérdida de ganancias, o por cualquier pérdida indirecta, especial o consecuente que surja en virtud del Contrato o en relación con él.
La responsabilidad total acumulada del Proveedor frente al Cliente no excederá en ningún caso el Precio de los Bienes pagado por el Cliente en virtud del Contrato.
El Proveedor será responsable ante el Cliente por cualquier daño físico directo a los bienes del Cliente, en la medida en que resulte de la negligencia del Proveedor (o de sus empleados) en relación con el Contrato, hasta un máximo de 10 000 000 de libras esterlinas con respecto a cualquier evento o serie de eventos.
El Cliente no podrá interponer ninguna acción, independientemente de su forma, que surja de las transacciones previstas en el Contrato, más de 2 años después de que se haya producido la causa de la acción.

10.3 Restricciones de la garantía

Las restricciones de responsabilidad establecidas en la Cláusula 10 y la Cláusula 5 se aplican a toda responsabilidad que surja en virtud del Contrato o en relación con él. El Proveedor excluye todas las garantías, condiciones, avales y declaraciones (excepto aquellas realizadas de manera fraudulenta) en cuanto a la calidad o idoneidad para un fin específico de los Bienes, o relacionadas de cualquier otra forma con ellos, ya sean expresas o implícitas, orales o escritas, salvo aquellas que se indiquen expresamente en el Contrato. Es responsabilidad del Cliente verificar que los Bienes sean adecuados para el fin previsto.

10.4 Supervivencia

La presente Cláusula 10 seguirá vigente tras la terminación del Contrato.

11. Propiedad intelectual y derechos de terceros

11.1 Propiedad

Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos o relacionados con ellos pertenecerán al Proveedor (incluso si se desarrollaron exclusivamente con el fin de suministrar los Productos al Cliente), salvo cuando dichos derechos se identifiquen de antemano en cualquier especificación precontractual presentada por el Cliente. El Cliente no deberá eliminar, alterar, desfigurar ni manipular ninguna marca comercial, nombre, número u otro medio de identificación utilizado en los Productos o en cualquier documentación o empaque que los acompañe, ni permitirá que nadie más lo haga. Ninguna disposición del Contrato tendrá por efecto transferir al Cliente ni otorgarle ninguna licencia u otro derecho para utilizar los derechos de propiedad intelectual del Proveedor, a menos que este último otorgue su consentimiento expreso por escrito.

11.2 Reclamaciones de terceros

El Cliente deberá notificar de inmediato al Proveedor cualquier reclamación en la que se afirme que cualquiera de los Productos constituye una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual o un uso indebido de cualquier información confidencial perteneciente a un tercero (una «Reclamación»), y no deberá tomar ninguna medida ni realizar ninguna admisión en relación con dicha Reclamación hasta que el Proveedor haya tenido una oportunidad razonable para decidir si desea llevar a cabo la defensa de dicha Reclamación. El Proveedor tendrá derecho, a su propio costo, a llevar a cabo la defensa de cualquier Reclamación de este tipo; en tal caso, el Proveedor tendrá el control exclusivo de la defensa y de todas las negociaciones para llegar a un acuerdo; el Cliente permitirá que se utilice su nombre en los procedimientos si fuera necesario y brindará toda la asistencia razonable al Proveedor; y el Proveedor tendrá derecho a cualquier costo que se adjudique a favor del Cliente.

11.3 Remedio

Si una Reclamación prospera o el Proveedor considera probable que así sea, el Proveedor podrá, a su discreción o como parte de un acuerdo, obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando los Bienes en cuestión, modificarlos de modo que dejen de constituir una infracción, o rescindir el Contrato en la medida en que se aplique a dichos Bienes y reembolsar al Cliente el Precio pagado por dichos Bienes. La responsabilidad del Proveedor en virtud de esta Cláusula 11 no excederá en ningún caso el monto pagado al Proveedor conforme al Contrato. Esta Cláusula 11 establece la totalidad de las obligaciones y responsabilidades del Proveedor con respecto a la infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual.

12. Confidencialidad

Cada una de las partes se compromete a mantener la confidencialidad de los términos del Contrato y de toda la información obtenida de la otra parte en virtud del mismo, a respetar los derechos de propiedad de la otra parte sobre dicha información, a utilizarla exclusivamente para los fines del Contrato y a revelarla únicamente a sus respectivos directores, funcionarios, empleados o asesores profesionales, en la medida en que dicha revelación sea razonablemente necesaria y adecuada para los fines del Contrato. Cada parte se asegurará de que todas las personas a las que otorgue acceso a cualquier información de la otra parte conozcan estas obligaciones y estén sujetas a ellas. Cada parte se compromete a que, durante un período de cinco años tras la terminación del Contrato, no revelará a ninguna persona información confidencial relativa al negocio, los asuntos, los clientes o los proveedores de la otra parte, salvo en los casos permitidos a continuación.

Estas obligaciones no se aplicarán a ninguna información que:

Sea de conocimiento público en el momento de la celebración del Contrato, o que posteriormente pase a ser de conocimiento público por motivos distintos al incumplimiento de estas obligaciones.
Esté en poder del destinatario, sin ninguna obligación de confidencialidad, antes de su divulgación en virtud del Contrato.
Posteriormente se ponga a disposición del destinatario de manera lícita a través de una fuente independiente de la otra parte.
Haya sido desarrollada de manera independiente por una de las partes sin recurrir a ninguna información proporcionada por la otra parte.
Cualquiera de las partes esté obligada a divulgarla por ley o por las normas de cualquier organismo gubernamental u otro organismo regulador, o por un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que la parte divulgadora notifique dicha divulgación con la mayor antelación posible y tome en cuenta las solicitudes razonables de la otra parte en relación con el contenido de la divulgación.

Todos los materiales, equipos y herramientas, planos, especificaciones y datos suministrados por el Proveedor al Cliente seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva del Proveedor; el Cliente deberá conservarlos en custodia segura por su cuenta y riesgo, mantenerlos y conservarlos en buenas condiciones hasta su devolución al Proveedor, y no podrá deshacerse de ellos ni utilizarlos salvo de conformidad con las instrucciones o la autorización por escrito del Proveedor.

13. Protección de datos

El Proveedor procesará todos los datos personales recibidos del Cliente de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos, incluyendo el Reglamento General de Protección de Datos del Reino Unido (RGPD del Reino Unido) y la Ley de Protección de Datos de 2018. El Aviso de Privacidad del Proveedor está disponible a solicitud o en astell.com. El Cliente garantiza que cuenta con la autoridad necesaria para compartir cualquier dato personal proporcionado al Proveedor y que, al hacerlo, ha cumplido con sus propias obligaciones en materia de protección de datos.

14. Lucha contra el soborno, la esclavitud moderna y la evasión fiscal

Cada una de las partes deberá:

Cumplir con todas las leyes relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, entre otras, la Ley contra el Soborno de 2010, y se asegurará de que sus empleados, representantes, subcontratistas y agentes cumplan con dichas leyes.
Contar con sus propias políticas y procedimientos, y mantenerlos vigentes durante la vigencia del Contrato, incluidos los procedimientos adecuados conforme a la Ley contra el Soborno de 2010, y hacerlos cumplir cuando sea apropiado.
Informará de inmediato a la otra parte sobre cualquier solicitud o exigencia de una ventaja financiera indebida o de cualquier otro tipo que reciba en relación con el Contrato.
Previa solicitud, certificar por escrito a la otra parte que ha cumplido con esta Cláusula 14 y proporcionar las pruebas de cumplimiento que la otra parte requiera razonablemente.
Cumplir en todos los aspectos con todos los requisitos legales, reglamentarios y de otra índole aplicables relacionados con la lucha contra la corrupción y la esclavitud moderna, incluidas la Ley de Finanzas Penales de 2017, la Ley contra la Esclavitud Moderna de 2015 y cualquier legislación equivalente en cualquier otra jurisdicción en la que opere la parte en cuestión.

Cada Parte podrá divulgar el Contrato y cualquier información obtenida en relación con él a cualquier organismo gubernamental o autoridad reguladora, o a otras personas que, según su criterio razonable, tengan necesidad de dicha información en relación con la Ley contra el Soborno de 2010.

15. Fuerza mayor

Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento del Contrato ni será responsable de ningún modo por el retraso en el cumplimiento, o por el incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones si dicho retraso o incumplimiento se debe a un evento de fuerza mayor. El plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones se prorrogará por un período equivalente al período durante el cual se haya retrasado o no se haya cumplido. Si el período de retraso o incumplimiento se prolonga durante dos semanas, la parte no afectada podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito con tres días de antelación a la parte afectada. La obligación de pagar las sumas adeudadas no se ve afectada por esta cláusula.

16. Disposiciones generales

16.1 Cesión

El Proveedor podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Contrato es personal para el Cliente.

16.2 Subcontratación

El Proveedor podrá subcontratar sus obligaciones (o cualquier parte de ellas) derivadas del Contrato. Ningún agente del Proveedor tiene autoridad para aceptar ningún Pedido ni celebrar ningún contrato que sea vinculante para el Proveedor.

16.3 Acuerdo íntegro

El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Cada parte reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, afirmación, garantía o promesa (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no esté establecida en el Contrato.

16.4 Modificaciones

Ninguna modificación del presente Contrato será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

16.5 Renuncia

El hecho de que cualquiera de las partes no ejerza o se demore en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso.

16.6 Separabilidad

Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato fuera o llegara a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o parte de la disposición en cuestión se considerará eliminada. Cualquier modificación o eliminación de una disposición no afectará la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.

16.7 Términos contradictorios

En caso de conflicto o inconsistencia entre estas Condiciones y los términos y condiciones del Cliente, prevalecerán estas Condiciones. Estas Condiciones contienen todos los términos acordados por las partes en relación con el objeto del Contrato y sustituyen cualquier acuerdo, entendimiento o arreglo anterior entre ellas.

16.8 Notificaciones

Cualquier notificación u otra comunicación que se envíe a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con él deberá realizarse por escrito y dirigirse a dicha parte en su domicilio social o sede principal. Las notificaciones se entregarán en persona, se enviarán por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, o por correo electrónico siempre que el destinatario acuse recibo por escrito. Se considerará que una notificación ha sido recibida: si se entrega en persona, en el momento en que se deje en la dirección; si se envía por correo de primera clase, a las 9:00 a. m. del segundo día hábil posterior al envío; si se envía por correo electrónico, cuando se acuse recibo por escrito. Las notificaciones dirigidas al Proveedor deberán enviarse a: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Derechos de terceros

El Contrato no confiere derecho alguno en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier cláusula del mismo.

16.10 Legislación aplicable

El Contrato, así como cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones no contractuales) que surja de o en relación con el mismo, su objeto o su formación, se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.

16.11 Jurisdicción

Cada una de las partes acepta de manera irrevocable que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones no contractuales) que surja de o en relación con este Contrato, su objeto o su formación. El Cliente tendrá derecho a iniciar acciones judiciales únicamente ante los tribunales ingleses; sin embargo, el Proveedor tendrá derecho a iniciar acciones judiciales ya sea ante los tribunales ingleses o ante los tribunales del país en el que se entreguen los Bienes, en el que resida el Cliente o en el que, de otro modo, exista jurisdicción.