1. Fortolkning og definitioner

1.1 Definitioner

I disse vilkår og betingelser har følgende ord og udtryk følgende betydninger:

Bankdag

En dag (bortset fra lørdag, søndag eller helligdage i England), hvor bankerne i London har åbent.

Betingelser

De vilkår og betingelser, der er angivet i dette dokument, med de ændringer, der fra tid til anden foretages i overensstemmelse med punkt 12.4.

Kontrakt

Kontrakten mellem leverandøren og kunden om salg og køb af varerne i overensstemmelse med disse betingelser.

Kunde / Dem / Deres

Den person eller virksomhed, der køber varerne fra leverandøren.

Force majeure

En begivenhed, omstændighed eller årsag, der ligger uden for en parts rimelige kontrol, herunder, men ikke begrænset til, naturkatastrofer, pandemi, krig, borgerlige uroligheder, arbejdsnedlæggelser, statslige restriktioner eller svigt i forsyningskæden.

Varer

De varer (eller dele heraf), der er angivet i ordren, herunder autoklaver, sterilisatorer, reservedele og tilhørende udstyr.

Immaterielle rettigheder

Alle immaterielle rettigheder, herunder, men ikke begrænset til, patenter, varemærker, rettigheder vedrørende illoyal konkurrence, retten til at anlægge sag for vildledning, designrettigheder, ophavsret, moralske rettigheder, rettigheder til databaser, domænenavne og alle lignende rettigheder (uanset om de er registrerede eller kan registreres, og uanset om de gælder i Storbritannien eller andre dele af verden), sammen med al tilknyttet goodwill samt alle forlængelser og fornyelser.

Ordrer

Kundens ordre på varerne, som angivet i kundens indkøbsordreformular eller som ellers aftalt skriftligt.

Pris

Den pris, der er angivet i ordren, eller, hvis der ikke er angivet en pris, den pris, der fremgår af leverandørens offentliggjorte prisliste, som er gældende på leveringsdatoen.

Tilbud

Det tilbud, som leverandøren har fremsendt til kunden, og som angiver varerne, prisen og eventuelle andre relevante vilkår eller specifikationer, som parterne er blevet enige om.

Specifikation

Enhver specifikation for varerne, herunder eventuelle tilhørende planer og tegninger, som kunden og leverandøren skriftligt har aftalt.

Leverandør / Vi / Os / Vores

Astell Scientific Ltd, et selskab registreret i England og Wales (selskabsnr. 00487717), med hjemsted på 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

Garantiperiode

Har den betydning, der er angivet i punkt 5.1.

Arbejdsdag

En dag, der ikke er en weekend eller en helligdag på leveringsadressen.

1.2 Fortolkning

I disse betingelser gælder følgende:

• Enhver henvisning til ental omfatter også flertal og omvendt, og enhver henvisning til ét køn omfatter alle køn.
• Henvisninger til personer omfatter fysiske personer, selskaber, partnerskaber, foreninger uden selskabsform og enhver anden juridisk eller kommerciel enhed eller virksomhed.
• En henvisning til en part omfatter dennes retssuccessorer og godkendte overdragelsesmodtagere.
• En henvisning til en lov eller lovbestemmelse er en henvisning til denne i dens ændrede eller genvedtagne form og omfatter al underordnet lovgivning, der er udstedt i henhold til den pågældende lov eller lovbestemmelse.
• Enhver sætning, der indledes med udtryk som »herunder«, »omfatter«, »især« eller lignende, skal fortolkes som eksemplificerende og må ikke begrænse betydningen af de ord, der går forud for disse udtryk.
• En henvisning til »skriftligt« eller »skriftlig form« omfatter e-mail, men omfatter ikke fax.

2. Kontraktgrundlag

2.1 Anvendelse af betingelserne

Disse betingelser gælder for kontrakten med udelukkelse af alle andre vilkår, som kunden søger at pålægge eller indarbejde, eller som følger af lov, handel, skik, praksis eller forretningsforhold. Ved at afgive en ordre hos leverandøren, uanset om det sker i forbindelse med et tilbud eller på anden måde, anerkender kunden disse betingelser og tilbyder at indgå aftale på disse vilkår.

2.2 Ordre og accept

Ordren udgør et tilbud fra kunden om at købe varerne i overensstemmelse med disse betingelser. Kunden er ansvarlig for at sikre, at betingelserne i ordren og eventuelle gældende specifikationer er fuldstændige og nøjagtige. Ordren anses først for accepteret, når leverandøren udsteder en skriftlig accept af ordren, hvorefter kontrakten træder i kraft. Et tilbud udgør ikke et tilbud fra leverandøren om at levere varerne.

2.3 Tilbuddets gyldighed

Ethvert tilbud fra leverandøren er kun gyldigt i den periode, der er angivet i tilbuddet, eller, hvis der ikke er angivet nogen, i en periode på 30 arbejdsdage fra udstedelsesdatoen, hvorefter leverandøren forbeholder sig ret til at tilbagekalde eller ændre det. Leverandøren kan til enhver tid inden for denne periode tilbagekalde et tilbud ved skriftlig eller mundtlig meddelelse.

2.4 Ingen ændringer

Ingen ændringer af disse betingelser er bindende, medmindre de er aftalt skriftligt og underskrevet af bemyndigede repræsentanter for begge parter. Kunden må ikke, og skal sikre, at dennes personale ikke, forsøger at forpligte leverandøren til vilkår og betingelser, der ikke er i overensstemmelse med disse betingelser.

2.5 Erklæringer og garantier

Leverandørens medarbejdere og agenter er ikke bemyndiget til at fremsætte nogen erklæringer vedrørende varerne, medmindre dette er bekræftet skriftligt af leverandøren. Ved indgåelsen af kontrakten anerkender kunden, at vedkommende ikke stoler på sådanne erklæringer, der ikke er bekræftet på denne måde. Eventuelle prøver, tegninger, beskrivelser eller reklamer udstedt af leverandøren samt eventuelle beskrivelser af varerne i leverandørens kataloger eller brochurer udstedes udelukkende med det formål at give et omtrentligt indtryk af de varer, der er beskrevet heri. De udgør ikke en del af kontrakten og har ingen kontraktmæssig gyldighed.

2.6 Råd og anbefalinger

Enhver rådgivning eller anbefaling, som leverandøren, dennes medarbejdere eller repræsentanter giver kunden vedrørende opbevaring, anvendelse eller brug af varerne, og som ikke er bekræftet skriftligt, følges udelukkende på kundens egen risiko, og leverandøren er ikke ansvarlig for sådan rådgivning eller anbefalinger, der ikke er bekræftet på denne måde.

2.7 Fejl og udeladelser

Eventuelle fejl eller udeladelser i salgsmateriale, tilbud, ordrebekræftelse, prisliste, faktura eller andre dokumenter udstedt af leverandøren kan rettes uden, at leverandøren pådrager sig noget ansvar.

2.8 Annullering

Ingen ordre, der er accepteret af leverandøren, må annulleres af kunden, medmindre leverandøren på forhånd har givet sit skriftlige samtykke hertil. I tilfælde af annullering skal kunden fuldt ud skadesløsholde leverandøren for alle tab (herunder tabt fortjeneste), omkostninger (herunder omkostninger til al anvendt arbejdskraft og alle anvendte materialer), erstatningskrav, gebyrer og udgifter, som leverandøren har pådraget sig eller vil pådrage sig som følge af annulleringen. Leverandøren skal foretage en rimelig indsats for at afbøde disse tab ved at minimere omkostningerne, hvor det er muligt.

3. Varer

3.1 Beskrivelse

Varerne er beskrevet i leverandørens katalog med de ændringer, der følger af eventuelle gældende specifikationer eller tilbud. Leverandøren forbeholder sig ret til at ændre specifikationen, hvis det kræves af gældende lovmæssige eller reguleringsmæssige krav, eller til at ændre varernes design, konstruktion og/eller specifikation af enhver årsag, forudsat at en sådan ændring ikke væsentligt påvirker deres kvalitet eller ydeevne.

3.2 Kundespecifikation — skadesløsholdelse

Hvis varerne skal fremstilles, eller hvis der skal anvendes en proces på varerne i overensstemmelse med en specifikation indsendt af kunden, eller hvis varerne skal mærkes med et varemærke på kundens anmodning, skal kunden skadesløsholde leverandøren for alle tab, skader, omkostninger, forpligtelser, krav og udgifter, som leverandøren måtte lide eller pådrage sig i forbindelse med ethvert krav om krænkelse af en anden persons immaterielle rettigheder eller ethvert andet ansvar, der opstår som følge af leverandørens anvendelse af kundens specifikation. Denne klausul 3.2 forbliver i kraft efter kontraktens ophør.

4. Levering

4.1 Leveringsbetingelser

En ordre skal angive, om varerne skal:

• Leveres af leverandøren eller af et transportfirma udpeget af leverandøren til det sted, der er angivet i ordren, eller et andet sted, som parterne måtte aftale (stedet), på den eller de datoer, der er angivet i ordren; eller
• Stilles til rådighed for afhentning af kunden på leverandørens eller transportørens lokaler, som angivet i ordren. Kunden skal afhente varerne inden for den periode, der er angivet i ordren.

Leverandøren skal gøre en rimelig indsats for at levere varerne på eller omkring den anslåede leveringsdato, men leveringstidspunktet er ikke afgørende.

4.2 Leveringssedler

Hver levering af varerne skal ledsages af en leveringsseddel, der angiver ordredatoen, alle relevante referencenumre, varernes type og mængde, eventuelle særlige opbevaringsinstruktioner samt, hvis varerne leveres i rater, den resterende mængde varer, der endnu ikke er leveret.

4.3 Anset for leveret

Varerne anses for leveret:

• hvis de leveres af leverandøren eller transportøren, ved varernes ankomst til det aftalte sted; eller
• hvis de afhentes af kunden, når leverandøren stiller varerne til rådighed for afhentning på leverandørens eller transportørens adresse.

Varerne anses ligeledes for leveret, så snart de er klar til aflæsning på leveringsadressen, dvs. når alle reb, kæder, presenninger, fastgørelsesstænger og andre fastgørelsesmidler er fjernet fra leveringskøretøjet.

4.4 Skader, mangler og manglende levering

Er varerne beskadigede ved levering eller er der leveret mindre end den korrekte mængde, skal kunden underrette leverandøren og transportøren (og notere skaden eller manglen på følgesedlen) inden for 2 arbejdsdage efter levering; i modsat fald kan der ikke fremsættes krav vedrørende skade på eller manglende levering af sådanne varer. Ved manglende levering skal kunden underrette leverandøren inden for 14 dage efter fakturadatoen; i modsat fald kan der ikke fremsættes krav vedrørende manglende levering.

4.5 Forsinket levering — Ansvar

Leverandøren er ikke ansvarlig for forsinkelser i leveringen af varerne, der skyldes en force majeure-begivenhed, kundens manglende fremsendelse af tilstrækkelige leveringsinstruktioner eller kundens manglende afhentning af varerne fra leverandørens lokaler. Leverandørens ansvar for manglende levering er begrænset til de omkostninger og udgifter, som kunden har afholdt for at skaffe erstatningsvarer af tilsvarende beskrivelse og kvalitet på det billigste tilgængelige marked, fratrukket prisen.

4.6 Kundens manglende modtagelse af leveringen

Hvis kunden undlader at modtage eller afhente varerne inden for tre arbejdsdage efter, at leverandøren har meddelt kunden, at varerne er klar, gælder følgende (medmindre dette skyldes en force majeure-begivenhed eller leverandørens misligholdelse):

• Leveringen anses for at være gennemført kl. 9.00 på den tredje arbejdsdag efter den dag, hvor leverandøren meddelte kunden, at varerne var klar.
• Leverandøren skal opbevare varerne, indtil den faktiske levering finder sted, og opkræve kunden for alle dermed forbundne omkostninger og udgifter (herunder forsikring, håndtering og transport).
• Hvis kunden ikke har modtaget eller taget varerne i mod ti arbejdsdage efter leverandørens meddelelse, kan leverandøren videresælge eller på anden måde afhænde en del af eller alle varerne og, efter fradrag af rimelige opbevarings- og salgsomkostninger, afregne med kunden for et eventuelt overskud i forhold til prisen eller opkræve kunden for et eventuelt underskud i forhold til prisen.

4.7 Levering i rater

Leverandøren kan levere varerne i delleverancer, som faktureres og betales separat. Hver levering udgør en separat kontrakt, og manglende levering af en enkelt delleverance eller et krav vedrørende en enkelt delleverance giver ikke kunden ret til at annullere andre delleverancer.

4.8 Aflæsning

Medmindre andet er aftalt skriftligt, påhviler aflæsning af varerne fra leveringskøretøjet udelukkende kunden. Ved ankomsten til leveringsadressen skal kunden stille aflæsningsfaciliteter til rådighed og straks aflæsse varerne. Leverandøren har ret til at kræve dækning fra kunden for alle omkostninger og udgifter, der påløber som følge af kundens undladelse heraf.

4.9 Internationale ordrer

Hvis kundens lokaler er beliggende uden for Det Forenede Kongerige, eller hvis tilbuddet er afgivet på basis af ex works, skal varerne leveres ex works fra leverandørens lokaler. Hvis det er aftalt skriftligt, vil leverandøren arrangere forsendelsen til kunden som kundens agent. Kunden er ansvarlig for alle importafgifter, toldbehandling, lokale skatter og eventuelle lovmæssige krav, der gælder for forsendelsen i kundens jurisdiktion.

5. Kvalitet og garanti

5.1 Garanti

Leverandøren garanterer, at varerne ved levering og i en periode på 12 måneder fra leveringsdatoen (garantiperioden) skal:

• Overholde deres beskrivelse og eventuelle gældende specifikationer.
• være fri for væsentlige mangler i design, materiale og udførelse
• være af tilfredsstillende kvalitet i henhold til lov om salg af varer fra 1979
• Være egnet til ethvert formål, som leverandøren har angivet.

5.2 Garantikrav

Med forbehold af punkt 5.4 gælder følgende: Hvis kunden inden for garantiperioden og inden for en rimelig frist efter opdagelsen skriftligt meddeler leverandøren, at nogle eller alle varerne ikke overholder garantien i punkt 5.1, og skriftligt anmelder eventuelle tab eller skader under transporten inden for 3 arbejdsdage efter leveringen, og hvis leverandøren gives en rimelig mulighed for at undersøge de pågældende varer, og (hvis det kræves) kunden returnerer varerne til leverandørens lokaler på kundens regning, skal leverandøren efter eget valg reparere eller udskifte de defekte varer eller tilbagebetale prisen for de defekte varer fuldt ud. Hvis leverandøren ikke reparerer eller udskifter varerne, må leverandørens ansvar for garantibrud under ingen omstændigheder overstige den pris, der er betalt for varerne. Kunden skal opbevare eventuelle varer, der ikke opfylder kravene, til leverandørens inspektion og på anmodning returnere dem til leverandøren på leverandørens regning.

5.3 Trykudstyr — Udvidet garanti

For varer omfattet af Pressure Equipment (Safety) Regulations 2016 (UK PESR) tilbyder leverandøren en udvidet garanti (en udvidet garanti for trykbeholdere). Varigheden af, dækningsomfanget for og eventuelle undtagelser fra den udvidede garanti for trykbeholdere reguleres af vilkårene i yderligere dokumentation, som leverandøren stiller til rådighed efter anmodning.

5.4 Undtagelser fra garantien

Leverandøren er ikke ansvarlig for, at varerne ikke overholder garantien i punkt 5.1, hvis:

• Kunden fortsætter med at anvende de pågældende varer efter at have givet meddelelse i overensstemmelse med punkt 5.2.
• Manglen opstår, fordi kunden ikke har fulgt leverandørens mundtlige eller skriftlige anvisninger vedrørende opbevaring, idriftsættelse, installation, brug og vedligeholdelse af varerne.
• Manglen opstår som følge af, at leverandøren har fulgt tegninger, design eller specifikationer leveret af kunden.
• Kunden foretager ændringer eller reparationer af sådanne varer uden leverandørens skriftlige samtykke.
• Manglen skyldes almindelig slitage, forsætlig beskadigelse, uagtsomhed eller unormale opbevarings- eller driftsforhold.
• Varerne afviger fra deres beskrivelse som følge af ændringer, der er foretaget for at sikre, at de overholder gældende lovmæssige eller reguleringsmæssige krav.
• Garantien gælder ikke for varer, der sælges som B-varer, restlager, prøver, forældede eller varer, der ikke opfylder standarden.

5.5 Implicitte vilkår

De betingelser, der følger implicit af § 13 til § 15 i loven om salg af varer fra 1979, er, i det omfang loven tillader det, udelukket fra kontrakten. Medmindre andet er angivet i denne klausul 5, påtager leverandøren sig intet ansvar over for kunden i forbindelse med varernes manglende overholdelse af den garanti, der er angivet i klausul 5.1. Disse betingelser gælder for alle reparerede eller udskiftede varer, der leveres af leverandøren.

5.6 Forurening

Forurening — Vigtigt

Leverandøren forbeholder sig ret til ikke at reparere eller på anden måde håndtere varer, som leverandøren mener er forurenet med farlige kemiske, biologiske eller radioaktive stoffer. Inden varer returneres til leverandørens lokaler, uanset årsagen hertil, skal kunden enten afgive en underskrevet erklæring om, at varerne er fri for al sådan forurening, eller give en skriftlig advarsel om, at varerne kan være forurenet, samt fremskaffe den nødvendige ekspertrådgivning om sikker håndtering, rengøring og dekontaminering.

6. Ejendomsret og risiko

6.1 Risiko

Risikoen for varerne overgår til kunden ved leveringens afslutning, eller, hvis kunden undlader at modtage leveringen eller undlader at give tilstrækkelige leveringsinstrukser, på tidspunktet for en sådan undladelse eller på den forventede leveringsdato, alt efter hvad der er relevant. Kunden skal forsikre varerne til deres fulde pris mod skade eller tab på en all-risk-basis fra det tidspunkt, hvor risikoen overgår.

6.2 Ejendomsret

Ejendomsretten til varerne overgår først til kunden, når det tidligste af følgende er indtruffet:

• Leverandøren har modtaget fuld betaling (kontant eller i frigivne midler) for varerne og eventuelle andre varer, som leverandøren har leveret til kunden, og for hvilke betaling er forfalden; eller
• Kunden videresælger varerne som led i sin normale forretningsdrift, i hvilket tilfælde ejendomsretten overgår til kunden umiddelbart før det tidspunkt, hvor kundens videresalg finder sted.

6.3 Kundens forpligtelser, indtil ejendomsretten overgår

Indtil ejendomsretten til varerne er overgået til kunden, skal kunden:

• Opbevare varerne i sin besiddelse eller under sin kontrol som leverandørens betroede repræsentant og depositar.
• Opbevare varerne adskilt fra alle andre varer, som kunden besidder, således at de let kan identificeres som leverandørens ejendom.
• Ikke fjerne, beskadige eller tilsløre nogen identifikationsmærker eller emballage på eller i forbindelse med varerne.
• Holde varerne i tilfredsstillende stand og holde dem forsikret mod alle risici til deres fulde pris fra leveringsdatoen.
• Straks underrette leverandøren, hvis kunden bliver ramt af en af de begivenheder, der er anført i punkt 9.1.
• At give leverandøren de oplysninger vedrørende varerne, som leverandøren med rimelighed måtte kræve fra tid til anden.

6.4 Sammensatte varer

Hvis varer, der ejes af leverandøren, indgår i andre varer og ikke kan identificeres i og adskilles fra de deraf følgende sammensatte eller blandede varer, tilfalder ejendomsretten til de deraf følgende sammensatte eller blandede varer leverandøren og forbliver hos denne på de samme vilkår, som hvis leverandøren havde beholdt ejendomsretten til de pågældende varer.

6.5 Leverandørens ret til at genindtage varerne

Indtil ejendomsretten til alle varer er overgået til kunden, har leverandøren til enhver tid ret til at kræve, at kunden udleverer sådanne varer, og, hvis kunden ikke straks efterkommer dette, til at trænge ind på kundens lokaler eller tredjeparts lokaler, hvor sådanne varer er opbevaret, med henblik på at tilbagetage dem. Kunden skal sikre, at enhver tredjepart, der er i besiddelse af sådanne varer, tillader leverandøren at tage dem i besiddelse, og skal skadesløsholde leverandøren for ethvert ansvar, der pådrages i forbindelse med at tage eller forsøge at tage varerne i besiddelse. Leverandøren har ret til at anvende eller disponere over sådanne varer, som han ønsker.

6.6 Forbud mod pantsætning

Kunden er ikke berettiget til at pantsætte eller på nogen måde belaste varer, der forbliver leverandørens ejendom, som sikkerhed for gæld. Hvis kunden gør dette, forfalder alle beløb, som kunden skylder leverandøren, straks til betaling.

6.7 Formodning om ejerskab

For at undgå tvivl antages alle varer, som leverandøren har leveret til kunden, og som er i kundens besiddelse, at tilhøre leverandøren, medmindre kunden kan bevise det modsatte.

7. Kundens forpligtelser

Kunden skal:

• Træffe alle nødvendige forholdsregler under håndtering, brug og opbevaring af varerne i overensstemmelse med alle tilgængelige oplysninger vedrørende varerne.
• Overholde alle gældende love, herunder love om sundhed og sikkerhed, lovgivning om eksportkontrol og amerikansk lovgivning om reeksportkontrol.
• Sikre, at alle relevante sikkerhedsoplysninger (uanset om de er leveret af leverandøren eller ej) formidles og bringes til kundens og alle andres (herunder kundens medarbejderes) opmærksomhed, som har brug for dem til sikker håndtering eller brug af varerne.
• Være ansvarlig for at sikre nøjagtigheden af betingelserne i enhver ordre, der afgives af kunden, og for at give leverandøren alle nødvendige oplysninger vedrørende varerne samt al rimelig bistand, der anmodes om, i tilstrækkelig god tid til at sætte leverandøren i stand til at fremstille eller levere varerne.
• Overholde alle love og regler vedrørende ejerskab og brug af varerne og skal skadesløsholde leverandøren for ethvert tab eller enhver udgift, der opstår som følge af kundens manglende overholdelse heraf.

8. Pris og betaling

8.1 Pris

Prisen skal være som angivet i ordren eller, hvis der ikke er angivet en pris, den pris, der fremgår af leverandørens offentliggjorte prisliste, der er gældende på leveringsdatoen. Prisen skal betales i den valuta, der er angivet i tilbuddet, eller, hvis dette ikke er angivet, i britiske pund. Alle priser er eksklusive moms, som kunden desuden skal betale til den gældende sats, og eksklusive omkostninger og gebyrer til emballering, forsikring og transport af varerne, som skal faktureres til kunden.

8.2 Prisændring

Leverandøren kan ved at give kunden meddelelse herom på et hvilket som helst tidspunkt inden levering forhøje prisen for at afspejle en eventuel stigning i omkostningerne til varerne som følge af:

• Enhver faktor uden for leverandørens kontrol (herunder valutakursudsving, stigninger i skatter og afgifter samt stigninger i arbejds-, materiale- og andre produktionsomkostninger).
• Enhver anmodning fra kunden om ændring af leveringsdato(er), mængder eller typer af bestilte varer eller specifikationen.
• Enhver forsinkelse forårsaget af kundens instrukser eller kundens undladelse af at give leverandøren tilstrækkelige eller nøjagtige oplysninger eller instrukser.

8.3 Fakturering

Leverandøren kan fakturere kunden for varerne på eller til enhver tid efter leveringens afslutning, eller til enhver tid efter at have meddelt kunden, at varerne er klar til afhentning, eller har tilbudt levering af varerne, hvor kunden har undladt at modtage leveringen. Hvor varer leveres i rater, kan leverandøren fakturere hver rate separat.

8.4 Betalingsbetingelser

Medmindre andet er aftalt skriftligt, skal kunden betale hver faktura fuldt ud og med frie midler inden for 30 arbejdsdage fra fakturadatoen uden fradrag, modregning, modkrav eller tilbageholdelse (undtagen fradrag eller tilbageholdelse af skat i henhold til lovgivningen). Betaling skal ske til den bankkonto, som leverandøren skriftligt har angivet. Betalingstidspunktet er afgørende. Ved spørgsmål vedrørende fakturering og betaling bedes De kontakte accounts@astell.com.

8.5 Forsinket betaling

Hvis leverandøren ikke har modtaget fuld betaling af et beløb inden forfaldsdatoen, har leverandøren, uden at dette berører leverandørens øvrige rettigheder, ret til:

• Opkræve renter (både før og efter en eventuel dom) på det forfaldne beløb til en sats på 4 % p.a. over Bank of Englands basissats, som den er gældende fra tid til anden, og som påløber dagligt fra forfaldsdatoen indtil den faktiske betaling.
• At kræve dækning fra kunden for alle rimelige udgifter og sagsomkostninger, der er afholdt i forbindelse med foranstaltninger, herunder retssager, for at gennemtvinge betalingen.
• Indstille yderligere leverancer af varerne og alle andre varer, som der er aftalt leveret.
• At kræve øjeblikkelig tilbagelevering af alle varer, hvor ejendomsretten ikke er overgået til kunden.
• At kræve dækning for eventuelle valutatab, som leverandøren har lidt som følge af forsinket betaling, hvor prisen ikke skal betales i britiske pund.

Alle betalinger foretaget af kunden skal henføres til fakturaer i den rækkefølge, som leverandøren fastlægger.

9. Opsigelse

9.1 Opsigelse med begrundelse

Uden at dette begrænser leverandørens øvrige rettigheder eller retsmidler kan leverandøren opsige kontrakten med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse til kunden, hvis:

• Kunden begår en væsentlig misligholdelse af en bestemmelse i kontrakten og (hvis en sådan misligholdelse kan afhjælpes) undlader at afhjælpe denne misligholdelse inden for 14 dage efter at være blevet skriftligt opfordret hertil.
• Kunden undlader at betale et forfaldent beløb i henhold til kontrakten på forfaldsdatoen.
• Kunden træffer foranstaltninger eller foranstalter sig i forbindelse med, at vedkommende sættes under administration, indledes foreløbig likvidation eller indgår et akkord eller en ordning med sine kreditorer (bortset fra i forbindelse med en solvensbaseret omstrukturering), opnår et moratorium, opløses (hvad enten det sker frivilligt eller ved retskendelse, medmindre det sker med henblik på en solvensbaseret omstrukturering), får udpeget en kurator for nogen af sine aktiver eller ophører med at drive virksomhed, eller i forbindelse med en tilsvarende procedure i en relevant jurisdiktion.
• Kunden indstiller, truer med at indstille, ophører eller truer med at ophøre med at drive hele eller en væsentlig del af sin virksomhed.
• Kundens økonomiske situation forværres i en sådan grad, at det med rimelighed kan antages, at kundens evne til at opfylde kontraktens vilkår er i fare.
• Kunden gennemgår et ejerskifte som defineret i § 1124 i selskabsskatteloven fra 2010.
• Leverandøren har rimelig grund til at frygte, at en af de ovenfor nævnte begivenheder er ved at indtræffe i relation til kunden.

9.2 Suspension

Uden at begrænse sine øvrige rettigheder eller retsmidler kan leverandøren suspendere leveringen af varerne i henhold til kontrakten eller enhver anden kontrakt mellem kunden og leverandøren, hvis kunden bliver omfattet af en af de begivenheder, der er anført i punkt 9.1, eller hvis leverandøren med rimelighed mener, at kunden er ved at blive omfattet af en af disse.

9.3 Opsigelse fra kundens side

Med forbehold af leverandørens samtykke kan kunden opsige kontrakten, forudsat at alle beløb, som kunden skylder i henhold til kontrakten, er betalt fuldt ud til leverandøren.

9.4 Følger af opsagt

I tilfælde af opsigelse fra leverandørens side i henhold til punkt 9.1 er leverandøren berettiget til at annullere kontrakten eller suspendere yderligere leverancer uden noget ansvar over for kunden. Hvis varerne allerede er leveret, men ikke betalt, forfalder prisen straks til betaling, uanset eventuelle tidligere aftaler eller ordninger, der måtte være indgået i modsat retning. Ved opsigelse af kontrakten, uanset årsagen, skal kunden straks betale leverandøren alle udestående ubetalte fakturaer samt renter. For varer, der er leveret, men for hvilke der ikke er fremsendt en faktura, skal leverandøren fremsende en faktura, der forfalder til betaling straks ved modtagelse.

9.5 Opståede rettigheder

Opsigelse af kontrakten, uanset årsagen hertil, berører ikke parternes rettigheder og retsmidler, der er opstået på opsigelsestidspunktet, herunder retten til at kræve erstatning for ethvert brud på denne kontrakt, der forelå på eller før opsigelsesdatoen. Enhver bestemmelse i kontrakten, der udtrykkeligt eller implicit er beregnet til at forblive i kraft efter opsigelsen, forbliver i fuld kraft og virkning.

10. Ansvarsbegrænsning

Vigtigt — Læs venligst omhyggeligt

Kundens opmærksomhed henledes især på bestemmelserne i denne paragraf 10. Henvisninger til ansvar i denne paragraf omfatter enhver form for ansvar, der opstår i henhold til eller i forbindelse med kontrakten, herunder kontraktligt ansvar, erstatningsansvar (herunder uagtsomhed), vildledende oplysninger, restitution eller andet.

10.1 Ubegrænset ansvar

Intet i kontrakten begrænser et ansvar, der ikke lovligt kan begrænses, herunder ansvar for:

• Død eller personskade forårsaget af uagtsomhed eller uagtsomhed begået af medarbejdere, agenter eller underleverandører.
• Bedrageri eller svigagtig vildledning.
• Overtrædelse af de vilkår, der følger implicit af § 12 i loven om salg af varer fra 1979.
• Mangelfulde produkter i henhold til forbrugerbeskyttelsesloven fra 1987.

10.2 Ansvarsbegrænsninger

Med forbehold af punkt 10.1:

• Leverandøren er under ingen omstændigheder ansvarlig over for kunden, hverken i henhold til kontrakt, erstatningsret (herunder uagtsomhed), overtrædelse af lovmæssige forpligtelser eller på anden måde, for tab af fortjeneste eller indirekte, særlige eller følgeskader, der opstår i henhold til eller i forbindelse med kontrakten.
• Leverandørens samlede erstatningsansvar over for kunden må under ingen omstændigheder overstige den pris, som kunden har betalt for varerne i henhold til kontrakten.
• Leverandøren er ansvarlig over for kunden for direkte materielle skader på kundens ejendom, i det omfang disse skyldes leverandørens (eller dennes medarbejderes) uagtsomhed i forbindelse med kontrakten, op til et maksimumsbeløb på 10.000.000 £ for en enkelt hændelse eller en række hændelser.
• Kunden kan ikke anlægge sag, uanset form, som følge af transaktioner i henhold til kontrakten, mere end 2 år efter, at sagsanlægget er opstået.

10.3 Begrænsninger i garantien

Ansvarsbegrænsningerne i punkt 10 og punkt 5 gælder for ethvert ansvar, der opstår i henhold til eller i forbindelse med kontrakten. Leverandøren fraskriver sig alle garantier, betingelser, forsikringer og erklæringer (undtagen dem, der er fremsat i svigagtig hensigt) vedrørende varernes kvalitet eller egnethed til et bestemt formål eller på anden måde relateret til varerne, uanset om de er udtrykkelige eller underforståede, mundtlige eller skriftlige, bortset fra dem, der udtrykkeligt er angivet i kontrakten. Det er kundens ansvar at kontrollere, at varerne er egnede til det tilsigtede formål.

10.4 Fortsat gyldighed

Denne paragraf 10 forbliver i kraft efter kontraktens ophør.

11. Intellektuel ejendomsret og tredjemands rettigheder

11.1 Ejendomsret

Alle immaterielle rettigheder til eller i forbindelse med varerne tilhører leverandøren (selv hvis de udelukkende er udviklet med henblik på at levere varerne til kunden), medmindre sådanne rettigheder på forhånd er angivet i eventuelle prækontraktmæssige specifikationer, der er fremsendt af kunden. Kunden må ikke fjerne, ændre, beskadige eller manipulere varemærker, navne, numre eller andre identifikationsmidler, der anvendes på varerne eller i medfølgende dokumentation eller emballage, eller tillade andre at gøre dette. Intet i kontrakten skal fortolkes som en overdragelse til kunden eller som en tildeling til kunden af nogen licens eller anden ret til at anvende leverandørens immaterielle rettigheder, medmindre leverandøren giver sit udtrykkelige skriftlige samtykke hertil.

11.2 Krav fra tredjemand

Kunden skal straks underrette leverandøren om ethvert krav om, at varerne udgør en krænkelse af immaterielle rettigheder eller et misbrug af fortrolige oplysninger tilhørende en tredjepart (et krav), og må ikke træffe foranstaltninger eller afgive indrømmelser i forbindelse med et sådant krav, før leverandøren har haft en rimelig mulighed for at afgøre, om denne ønsker at føre forsvaret mod et sådant krav. Leverandøren har ret til på egen regning at føre forsvaret mod et sådant krav, i hvilket tilfælde leverandøren har enekontrol over forsvaret og alle forhandlinger om forlig; kunden skal tillade, at dennes navn anvendes i retssager, hvis det er nødvendigt, og skal yde leverandøren al rimelig bistand; og leverandøren har ret til eventuelle sagsomkostninger, der tilkendes til kundens fordel.

11.3 Afhjælpning

Hvis et krav imødekommes, eller leverandøren anser det for sandsynligt, at det vil blive imødekommet, kan leverandøren efter eget valg eller som led i et forlig sikre kunden retten til at fortsætte med at anvende de pågældende varer, ændre dem, så de ikke længere udgør en krænkelse, eller opsige kontrakten i det omfang, den vedrører disse varer, og tilbagebetale kunden den pris, der er betalt for sådanne varer. Leverandørens ansvar i henhold til denne paragraf 11 må under ingen omstændigheder overstige det beløb, der er betalt til leverandøren i henhold til kontrakten. Denne paragraf 11 angiver leverandørens fulde forpligtelse og ansvar med hensyn til krænkelse af immaterielle rettigheder.

12. Fortrolighed

Hver part forpligter sig til at behandle kontraktens vilkår og alle oplysninger, der er modtaget fra den anden part i henhold til kontrakten, fortroligt, til at respektere den anden parts ejendomsrettigheder hertil, til udelukkende at anvende dem til kontraktens formål og til kun at videregive dem til sine respektive bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere, ansatte eller professionelle rådgivere i det omfang, en sådan videregivelse er rimeligt nødvendig og hensigtsmæssig i henhold til kontraktens formål. Hver part skal sikre, at alle personer, som den giver adgang til oplysninger fra den anden part, gøres opmærksom på og er underlagt disse forpligtelser. Hver part forpligter sig til i en periode på fem år efter kontraktens ophør ikke at videregive fortrolige oplysninger vedrørende den anden parts forretning, anliggender, kunder, klienter eller leverandører til nogen person, medmindre andet er tilladt nedenfor.

Disse forpligtelser gælder ikke for oplysninger, som:

• på tidspunktet for kontraktens indgåelse er alment kendt af offentligheden eller senere bliver alment kendt af offentligheden på anden måde end som følge af overtrædelse af disse forpligtelser.
• Inden videregivelsen i henhold til kontrakten var i modtagerens besiddelse uden nogen fortrolighedsforpligtelse.
• Efterfølgende bliver lovligt tilgængelige for modtageren fra en kilde, der er uafhængig af den anden part.
• Er uafhængigt udviklet af en part uden brug af oplysninger leveret af den anden part.
• En af parterne er forpligtet til at videregive oplysningerne i henhold til lovgivning eller regler fastsat af et statsligt eller andet regulerende organ eller af en domstol eller anden kompetent myndighed, forudsat at den videregivende part giver så meget varsel som muligt om denne videregivelse og tager hensyn til den anden parts rimelige anmodninger vedrørende indholdet af videregivelsen.

Alt materiale, udstyr og værktøj, tegninger, specifikationer og data, som leverandøren leverer til kunden, forbliver til enhver tid leverandørens eksklusive ejendom, skal opbevares sikkert af kunden på dennes egen risiko, vedligeholdes og holdes i god stand, indtil det returneres til leverandøren, og må ikke bortskaffes eller anvendes på anden måde end i overensstemmelse med leverandørens skriftlige instrukser eller tilladelse.

13. Databeskyttelse

Leverandøren vil behandle alle personoplysninger, der modtages fra kunden, i overensstemmelse med gældende lovgivning om databeskyttelse, herunder den britiske generelle forordning om databeskyttelse (UK GDPR) og databeskyttelsesloven fra 2018. Leverandørens privatlivspolitik er tilgængelig på anmodning eller på astell.com. Kunden garanterer, at den har den nødvendige bemyndigelse til at videregive personoplysninger til leverandøren og har overholdt sine egne forpligtelser vedrørende databeskyttelse i den forbindelse.

14. Bekæmpelse af bestikkelse, moderne slaveri og skatteunddragelse

Hver part skal:

• Overholde alle love vedrørende bekæmpelse af bestikkelse og korruption, herunder, men ikke begrænset til, Bribery Act 2010, og sikre, at dens medarbejdere, repræsentanter, underleverandører og agenter overholder sådanne love.
• Have og opretholde sine egne politikker og procedurer i kontraktens løbetid, herunder passende procedurer i henhold til Bribery Act 2010, og håndhæve dem, hvor det er relevant.
• Straks underrette den anden part om enhver anmodning eller krav om en uberettiget økonomisk eller anden fordel af enhver art, der modtages i forbindelse med kontrakten.
• Efter anmodning skriftligt bekræfte over for den anden part, at den har overholdt denne klausul 14, og fremlægge den dokumentation for overholdelse, som den anden part med rimelighed måtte kræve.
• Overholde i alle henseender alle gældende lovmæssige, reguleringsmæssige og andre krav vedrørende bekæmpelse af korruption og moderne slaveri, herunder Criminal Finances Act 2017, Modern Slavery Act 2015 og enhver tilsvarende lovgivning i enhver anden jurisdiktion, hvor den pågældende part opererer.

Hver part kan videregive kontrakten og alle oplysninger, der er indhentet i denne anledning, til enhver statslig myndighed eller tilsynsmyndighed eller andre personer, som den med rimelighed vurderer har behov for sådanne oplysninger i forbindelse med Bribery Act 2010.

15. Force majeure

Ingen af parterne anses for at have misligholdt kontrakten eller på anden måde være ansvarlig for forsinkelse i opfyldelsen eller manglende opfyldelse af nogen af sine forpligtelser, hvis en sådan forsinkelse eller manglende opfyldelse skyldes en force majeure-begivenhed. Fristen for opfyldelse af sådanne forpligtelser forlænges med en periode svarende til den periode, hvor opfyldelsen har været forsinket eller uopfyldt. Hvis forsinkelsen eller den manglende opfyldelse varer i to uger, kan den ikke-berørte part opsige kontrakten ved at give den berørte part tre dages skriftligt varsel. En forpligtelse til at betale forfaldne beløb berøres ikke af denne bestemmelse.

16. Generelt

16.1 Overdragelse

Leverandøren kan til enhver tid overdrage, overføre, pantsætte, belaste, udlicitere, delegere, oprette en trust over eller på anden måde disponere over alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til kontrakten. Kunden må ikke overdrage, overføre, pantsætte, belaste, udlicitere, oprette en trust over eller på anden måde disponere over nogen eller alle sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til kontrakten uden forudgående skriftligt samtykke fra leverandøren. Kontrakten er personlig for kunden.

16.2 Underentrepriser

Leverandøren kan udlicitere sine forpligtelser (eller en del heraf) i henhold til kontrakten. Ingen af leverandørens repræsentanter har beføjelse til at acceptere en ordre eller indgå en kontrakt, der er bindende for leverandøren.

16.3 Hele aftalen

Kontrakten udgør den fulde aftale mellem parterne og erstatter og ophæver alle tidligere aftaler, løfter, forsikringer, garantier, erklæringer og forståelser mellem dem, uanset om disse er skriftlige eller mundtlige, vedrørende kontraktens genstand. Hver part anerkender, at den ved indgåelsen af kontrakten ikke baserer sig på nogen erklæring, forsikring eller garanti (uanset om denne er afgivet i god tro eller uagtsomt), som ikke er angivet i kontrakten.

16.4 Ændringer

Ingen ændring af denne kontrakt er gyldig, medmindre den er skriftlig og underskrevet af parterne (eller deres bemyndigede repræsentanter).

16.5 Afkald

Ingen undladelse eller forsinkelse fra en af parternes side med hensyn til at udøve en rettighed eller et retsmiddel, der er fastsat i kontrakten eller i lovgivningen, udgør et afkald på denne eller nogen anden rettighed eller noget andet retsmiddel, og det hindrer eller begrænser heller ikke den videre udøvelse af denne eller nogen anden rettighed eller noget andet retsmiddel. Ingen enkeltstående eller delvis udøvelse af en sådan rettighed eller et sådant retsmiddel hindrer eller begrænser den videre udøvelse af denne eller nogen anden rettighed eller noget andet retsmiddel.

16.6 Adskillelse

Hvis en bestemmelse eller en del af en bestemmelse i kontrakten er eller bliver ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves, anses den for at være ændret i det omfang, der er nødvendigt for at gøre den gyldig, lovlig og håndhævelig. Hvis en sådan ændring ikke er mulig, anses den pågældende bestemmelse eller del af bestemmelsen for at være slettet. Enhver ændring eller sletning af en bestemmelse påvirker ikke gyldigheden og håndhævelsen af resten af kontrakten.

16.7 Modstridende vilkår

I tilfælde af modstrid eller uoverensstemmelse mellem disse betingelser og kundens vilkår og betingelser, skal disse betingelser have forrang. Disse betingelser indeholder alle de vilkår, som parterne er blevet enige om vedrørende kontraktens genstand, og erstatter alle tidligere aftaler, forståelser eller ordninger mellem dem.

16.8 Meddelelser

Enhver meddelelse eller anden kommunikation, der gives til en part i henhold til eller i forbindelse med kontrakten, skal være skriftlig og adresseret til den pågældende part på dennes hjemsted eller hovedforretningssted. Meddelelser skal afleveres personligt, sendes med forudbetalt førsteklasses post eller en anden leveringstjeneste med levering den næste arbejdsdag, eller via e-mail, hvor modtageren skriftligt bekræfter modtagelsen. En meddelelse anses for modtaget: hvis den afleveres personligt, når den efterlades på adressen; hvis den sendes med førsteklasses post, kl. 9.00 den anden forretningsdag efter afsendelse; hvis den sendes via e-mail, når den bekræftes skriftligt. Meddelelser til leverandøren skal adresseres til: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Tredjemandsrettigheder

Kontrakten giver ikke anledning til nogen rettigheder i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 til at håndhæve nogen bestemmelse i kontrakten.

16.10 Gældende lov

Kontrakten samt enhver tvist eller ethvert krav (herunder ikke-kontraktmæssige tvister eller krav), der opstår som følge af eller i forbindelse med kontrakten, dens genstand eller indgåelse, er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i England og Wales.

16.11 Jurisdiktion

Hver part accepterer uigenkaldeligt, at domstolene i England og Wales har enekompetence til at afgøre enhver tvist eller ethvert krav (herunder ikke-kontraktmæssige tvister eller krav), der opstår som følge af eller i forbindelse med denne kontrakt, dens genstand eller indgåelse. Kunden har ret til udelukkende at anlægge sag ved de engelske domstole, men leverandøren har ret til at anlægge sag enten ved de engelske domstole eller ved domstolene i det land, hvor varerne leveres, eller hvor kunden er bosiddende, eller som på anden måde har kompetence.