Termos e Condições de Venda

Número do documento	Edição	Data de Emissão	Estado
ISO-ADP-146	Edição 3	17 de março de 2026	CONTROLADO

1. Interpretação e Definições

1.1 Definições

Nestes Termos e Condições, as seguintes palavras e expressões têm os seguintes significados:

Dia Útil: Um dia (exceto sábado, domingo ou feriado na Inglaterra) em que os bancos em Londres estão abertos para atendimento.
Condições: Os termos e condições estabelecidos neste documento, conforme alterados periodicamente de acordo com a Cláusula 12.4.
Contrato: O contrato entre o Fornecedor e o Cliente para a compra e venda das Mercadorias, de acordo com estas Condições.
Cliente / Você / Seu: A pessoa física ou jurídica que adquire as Mercadorias do Fornecedor.
Evento de Força Maior: Um evento, circunstância ou causa fora do controle razoável de uma das partes, incluindo, entre outros, casos de força maior, pandemia, guerra, distúrbios civis, greves, restrições governamentais ou falha na cadeia de suprimentos.
Mercadorias: Os produtos (ou qualquer parte deles) descritos no Pedido, incluindo autoclaves, esterilizadores, peças de reposição e equipamentos associados.
Direitos de Propriedade Intelectual: Todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, patentes, marcas registradas, direitos relativos à concorrência desleal, o direito de processar por falsificação de marca, direitos de desenho industrial, direitos autorais, direitos morais, direitos sobre bancos de dados, nomes de domínio e todos os direitos semelhantes (sejam eles registrados ou passíveis de registro, subsistam no Reino Unido ou em qualquer outra parte do mundo), juntamente com todo o goodwill relacionado e todas as prorrogações e renovações.
Pedido: A encomenda do Cliente relativa aos Produtos, conforme estabelecido no formulário de pedido de compra do Cliente ou conforme acordado por escrito de outra forma.
Preço: O preço especificado na Encomenda ou, caso não haja preço indicado, o preço estabelecido na lista de preços publicada pelo Fornecedor e em vigor na data da entrega.
Cotação: A cotação fornecida pelo Fornecedor ao Cliente, na qual são descritos os Produtos, o Preço e quaisquer outros termos relevantes ou Especificações acordadas entre as partes.
Especificação: Qualquer especificação relativa às Mercadorias, incluindo quaisquer plantas e desenhos relacionados, acordada por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
Fornecedor / Nós / Nosso: Astell Scientific Ltd, uma empresa registrada na Inglaterra e no País de Gales (N.º de Registro 00487717), com sede social em 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Período de Garantia: Tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.
Dia útil: Um dia que não seja fim de semana ou feriado no Endereço de Entrega.

1.2 Interpretação

Nestas Condições:

Qualquer referência ao singular inclui o plural e vice-versa, e qualquer referência a um gênero inclui todos os gêneros.
A referência a pessoas inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, sociedades, associações sem personalidade jurídica e qualquer outra entidade jurídica ou comercial ou empreendimento.
Uma referência a uma parte inclui seus sucessores e cessionários autorizados.
Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência à mesma conforme alterada ou reeditada, e inclui toda a legislação subordinada elaborada nos termos dessa lei ou disposição legal.
Qualquer frase introduzida pelos termos “incluindo”, “incluir”, “em particular” ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos.
Uma referência a “por escrito” ou “escrito” inclui e-mail, mas não inclui fax.

2. Base do Contrato

2.1 Aplicação das Condições

Estas Condições aplicam-se ao Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por lei, comércio, costume, prática ou curso das relações comerciais. Ao efetuar um Pedido junto ao Fornecedor, seja em relação a uma Cotação ou de outra forma, o Cliente reconhece e se compromete a negociar de acordo com estas Condições.

2.2 Pedido e Aceitação

A Encomenda constitui uma proposta do Cliente para adquirir os Produtos de acordo com estas Condições. O Cliente é responsável por garantir que os termos da Encomenda e qualquer Especificação aplicável estejam completos e precisos. A Encomenda só será considerada aceita quando o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito da mesma, momento em que o Contrato entrará em vigor. Uma Cotação não constitui uma proposta do Fornecedor para fornecer os Produtos.

2.3 Validade da Cotação

Qualquer Cotação emitida pelo Fornecedor é válida apenas pelo período indicado na Cotação ou, caso não haja indicação, por um período de 30 dias úteis a partir da data de emissão; após esse prazo, o Fornecedor reserva-se o direito de retirá-la ou alterá-la. O Fornecedor poderá retirar uma Cotação a qualquer momento dentro desse período, mediante notificação por escrito ou verbalmente.

2.4 Proibição de alterações

Nenhuma alteração a estas Condições será vinculativa, a menos que acordada por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes. O Cliente não deverá, e deverá assegurar que seu pessoal também não o faça, tentar vincular o Fornecedor a termos e condições que não sejam as presentes Condições.

2.5 Declarações e Garantias

Os funcionários e agentes do Fornecedor não estão autorizados a fazer quaisquer declarações relativas aos Produtos, a menos que confirmadas por escrito pelo Fornecedor. Ao celebrar o Contrato, o Cliente reconhece que não se baseia em quaisquer declarações que não tenham sido assim confirmadas. Quaisquer amostras, desenhos, material descritivo ou publicidade emitidos pelo Fornecedor, bem como quaisquer descrições dos Produtos contidas nos catálogos ou folhetos do Fornecedor, são fornecidos com o único objetivo de dar uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos. Eles não farão parte do Contrato nem terão qualquer força contratual.

2.6 Orientações e Recomendações

Quaisquer conselhos ou recomendações prestados ao Cliente pelo Fornecedor, seus funcionários ou agentes quanto ao armazenamento, aplicação ou uso das Mercadorias que não sejam confirmados por escrito serão seguidos inteiramente por conta e risco do Cliente, e o Fornecedor não se responsabilizará por tais conselhos ou recomendações que não tenham sido assim confirmados.

2.7 Erros e omissões

Qualquer erro ou omissão em qualquer material de vendas, cotação, confirmação de pedido, lista de preços, fatura ou outro documento emitido pelo Fornecedor estará sujeito a correção, sem qualquer responsabilidade por parte do Fornecedor.

2.8 Cancelamento

Nenhuma Encomenda que tenha sido aceita pelo Fornecedor poderá ser cancelada pelo Cliente, exceto mediante acordo prévio por escrito do Fornecedor. Em caso de cancelamento, o Cliente deverá indenizar integralmente o Fornecedor por todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de toda a mão de obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas que sejam ou venham a ser incorridos pelo Fornecedor em decorrência do cancelamento. O Fornecedor envidará esforços razoáveis para mitigar essas perdas, minimizando os custos sempre que possível.

3. Mercadorias

3.1 Descrição

As Mercadorias estão descritas no catálogo do Fornecedor, conforme modificado por qualquer Especificação ou Cotação aplicável. O Fornecedor reserva-se o direito de alterar a Especificação, caso tal seja exigido por quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis, ou de modificar o projeto, a construção e/ou a especificação das Mercadorias por qualquer motivo, desde que tal alteração não afete significativamente sua qualidade ou desempenho.

3.2 Especificação do Cliente — Indenização

Caso as Mercadorias devam ser fabricadas ou qualquer processo deva ser aplicado às Mercadorias de acordo com uma Especificação apresentada pelo Cliente, ou caso as Mercadorias devam ser marcadas com qualquer marca registrada a pedido do Cliente, o Cliente indenizará o Fornecedor por todas as perdas, danos, custos, responsabilidades, reclamações e despesas sofridas ou incorridas pelo Fornecedor em conexão com qualquer reclamação por violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer outra pessoa ou qualquer outra responsabilidade decorrente do uso, pelo Fornecedor, da especificação do Cliente. A presente Cláusula 3.2 permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato.

4. Entrega

4.1 Modalidades de Entrega

Um Pedido deve especificar se as Mercadorias serão:

Entregues pelo Fornecedor, ou por uma transportadora designada pelo Fornecedor, no local indicado na Pedido ou em qualquer outro local que as partes venham a acordar (Local) na(s) data(s) especificada(s) na Pedido; ou
Disponibilizadas para retirada pelo Cliente nas instalações do Fornecedor ou da transportadora indicadas na Pedido. O Cliente deverá retirar as Mercadorias dentro do prazo especificado na Pedido.

O Fornecedor envidará esforços razoáveis para entregar as Mercadorias na data de entrega estimada ou em data próxima a ela, mas o prazo de entrega não é essencial.

4.2 Notas de Entrega

Cada entrega das Mercadorias deve ser acompanhada de uma nota de entrega indicando a data do Pedido, todos os números de referência relevantes, o tipo e a quantidade das Mercadorias, instruções especiais de armazenamento (se houver) e, caso as Mercadorias estejam sendo entregues em parcelas, o saldo pendente das Mercadorias que ainda devem ser entregues.

4.3 Entrega Presumida

As Mercadorias serão consideradas entregues:

Se entregues pelo Fornecedor ou pela transportadora, na chegada das Mercadorias ao Local acordado; ou
Se retiradas pelo Cliente, quando o Fornecedor disponibilizar as Mercadorias para retirada nas instalações do Fornecedor ou da transportadora.

As Mercadorias também serão consideradas entregues assim que estiverem prontas para serem descarregadas no endereço de entrega; ou seja, quando todas as cordas, correntes, lonas, barras de retenção e outros meios de fixação tiverem sido removidos do veículo de entrega.

4.4 Danos, faltas e não entrega

Caso as Mercadorias estejam danificadas no momento da entrega ou a quantidade entregue seja inferior à correta, o Cliente deve notificar o Fornecedor e a transportadora (e anotar o dano ou a falta na nota de entrega) no prazo de 2 dias úteis a partir da entrega; caso contrário, não poderá ser apresentada qualquer reclamação relativa a danos ou falta na entrega dessas Mercadorias. Caso as Mercadorias não tenham sido entregues, o Cliente deve notificar o Fornecedor no prazo de 14 dias a partir da data da fatura; caso contrário, não poderá ser apresentada qualquer reclamação por falta de entrega.

4.5 Atraso na Entrega — Responsabilidade

O Fornecedor não se responsabiliza por qualquer atraso na entrega das Mercadorias causado por um Evento de Força Maior, pela falha do Cliente em fornecer instruções de entrega adequadas ou pela falha do Cliente em retirar as Mercadorias das instalações do Fornecedor. A responsabilidade do Fornecedor pela falta de entrega limitar-se-á aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de mercadorias de substituição de descrição e qualidade semelhantes no mercado mais barato disponível, deduzido o Preço.

4.6 Falha do Cliente em Receber a Entrega

Caso o Cliente não aceite ou não receba a entrega das Mercadorias no prazo de três Dias Úteis a partir da notificação do Fornecedor ao Cliente de que as Mercadorias estão prontas, então (exceto quando causado por um Evento de Força Maior ou por violação por parte do Fornecedor):

A entrega será considerada concluída às 9h00 do terceiro dia útil após o dia em que o Fornecedor notificou o Cliente de que as Mercadorias estavam prontas.
O Fornecedor armazenará as Mercadorias até que a entrega efetiva ocorra e cobrará do Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo seguro, manuseio e transporte).
Caso, dez dias úteis após a notificação do Fornecedor, o Cliente não tenha aceitado ou recebido a entrega efetiva, o Fornecedor poderá revender ou de outra forma dispor de parte ou da totalidade das Mercadorias e, após deduzir custos razoáveis de armazenamento e venda, prestar contas ao Cliente por qualquer excedente em relação ao Preço ou cobrar do Cliente por qualquer déficit em relação ao Preço.

4.7 Entrega em parcelas

O Fornecedor poderá entregar as Mercadorias em parcelas, as quais serão faturadas e pagas separadamente. Cada entrega constituirá um contrato separado, e a falta de entrega de qualquer parcela, ou qualquer reclamação relativa a qualquer parcela, não dará ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra parcela.

4.8 Descarregamento

Salvo acordo em contrário por escrito, a descarga das Mercadorias do veículo de entrega será de inteira responsabilidade do Cliente. Ao chegar ao endereço de entrega, o Cliente deverá providenciar meios de descarga e descarregar as Mercadorias imediatamente. O Fornecedor terá o direito de cobrar do Cliente todos os custos e despesas incorridos em decorrência do descumprimento dessa obrigação por parte do Cliente.

4.9 Pedidos internacionais

Caso as instalações do Cliente estejam localizadas fora do Reino Unido, ou caso a Cotação tenha sido fornecida com base na condição “ex works”, as Mercadorias serão entregues “ex works” nas instalações do Fornecedor. Quando acordado por escrito, o Fornecedor providenciará o envio ao Cliente na qualidade de agente deste. O Cliente é responsável por todos os direitos de importação, desembaraço aduaneiro, impostos locais e quaisquer requisitos regulatórios aplicáveis ao envio em sua jurisdição.

5. Qualidade e garantia

5.1 Garantia

O Fornecedor garante que, no momento da entrega e por um período de 12 meses a partir da data de entrega (Período de Garantia), as Mercadorias:

Estarão em conformidade com sua descrição e com quaisquer Especificações aplicáveis.
Estar isentas de defeitos materiais de projeto, material e fabricação.
Ter qualidade satisfatória, nos termos da Lei de Venda de Mercadorias de 1979.
Ser adequadas para qualquer finalidade indicada pelo Fornecedor.

5.2 Reclamações de Garantia

Sujeito à Cláusula 5.4, caso o Cliente notifique por escrito o Fornecedor, durante o Período de Garantia e em prazo razoável após a constatação, de que parte ou a totalidade das Mercadorias não está em conformidade com a garantia estabelecida na Cláusula 5.1, e notifique por escrito qualquer perda ou dano ocorrido durante o transporte no prazo de 3 dias úteis a partir da entrega, e caso seja concedida ao Fornecedor uma oportunidade razoável para examinar tais Mercadorias e (se solicitado) o Cliente devolver as Mercadorias às instalações do Fornecedor às suas próprias custas, o Fornecedor deverá, a seu critério, reparar ou substituir as Mercadorias defeituosas, ou reembolsar integralmente o Preço das Mercadorias defeituosas. Caso o Fornecedor não repare ou substitua as Mercadorias, sua responsabilidade por violação da garantia não excederá, em hipótese alguma, o Preço pago pelas Mercadorias. O Cliente deve conservar as Mercadorias não conformes para inspeção pelo Fornecedor e devolvê-las ao Fornecedor às custas deste, caso solicitado.

5.3 Equipamentos sob Pressão — Garantia Estendida

Para os Produtos abrangidos pelo Regulamento de 2016 sobre Equipamentos sob Pressão (Segurança) (UK PESR), o Fornecedor oferecerá uma garantia estendida (uma Garantia Estendida para Recipientes sob Pressão). A duração, o tipo de cobertura oferecida e quaisquer exclusões da Garantia Estendida para Recipientes sob Pressão serão regidos pelos termos da documentação adicional fornecida pelo Fornecedor mediante solicitação.

5.4 Exclusões da garantia

O Fornecedor não será responsável pelo descumprimento, por parte dos Produtos, da garantia estabelecida na Cláusula 5.1 se:

O Cliente continuar a utilizar tais Mercadorias após ter notificado o Fornecedor, em conformidade com a Cláusula 5.2.
O defeito surgir porque o Cliente não seguiu as instruções orais ou escritas do Fornecedor quanto ao armazenamento, comissionamento, instalação, uso e manutenção dos Produtos.
O defeito surgir em decorrência do Fornecedor ter seguido qualquer desenho, projeto ou Especificação fornecida pelo Cliente.
O Cliente alterar ou reparar tais Mercadorias sem o consentimento por escrito do Fornecedor.
O defeito decorrer de desgaste natural, dano intencional, negligência ou condições anormais de armazenamento ou de funcionamento.
Os Produtos diferem de sua descrição em decorrência de alterações realizadas para garantir que estejam em conformidade com os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.
A Garantia não se aplica a quaisquer Mercadorias vendidas como produtos de segunda mão, estoque remanescente, amostras, obsoletas ou abaixo do padrão.

5.5 Cláusulas Implícitas

Os termos implícitos nas seções 13 a 15 da Lei de Venda de Mercadorias de 1979 estão, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato. Exceto conforme previsto nesta Cláusula 5, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no que diz respeito à não conformidade das Mercadorias com a garantia estabelecida na Cláusula 5.1. Estas Condições se aplicam a quaisquer Mercadorias reparadas ou substituídas fornecidas pelo Fornecedor.

5.6 Contaminação

Contaminação — Importante

O Fornecedor reserva-se o direito de não reparar nem de outra forma manusear Mercadorias que considere estarem contaminadas com materiais químicos, biológicos ou radioativos perigosos. Antes de quaisquer Mercadorias serem devolvidas às instalações do Fornecedor, por qualquer motivo, o Cliente deverá apresentar uma declaração assinada atestando que as Mercadorias estão isentas de qualquer contaminação desse tipo ou fornecer um aviso por escrito de que as Mercadorias podem estar contaminadas, além de fornecer a orientação especializada necessária sobre manuseio, limpeza e descontaminação seguros.

6. Propriedade e Risco

6.1 Risco

O risco relativo às Mercadorias será transferido para o Cliente no momento da conclusão da entrega ou, caso o Cliente não receba a entrega ou não forneça instruções adequadas para a entrega, no momento dessa falha ou na data estimada de entrega, conforme o caso. O Cliente deverá segurar as Mercadorias pelo seu Preço total contra danos ou perdas, em regime de todos os riscos, a partir do momento em que o risco for transferido.

6.2 Propriedade

A propriedade e a titularidade das Mercadorias não serão transferidas para o Cliente até que ocorra a primeira das seguintes situações:

O Fornecedor receber o pagamento integral (em dinheiro ou fundos disponíveis) pelas Mercadorias e por quaisquer outras mercadorias que o Fornecedor tenha fornecido ao Cliente e cujo pagamento tenha vencido; ou
O Cliente revender as Mercadorias no curso normal de seus negócios; nesse caso, a titularidade será transferida para o Cliente imediatamente antes do momento em que ocorrer a revenda pelo Cliente.

6.3 Obrigações do Cliente antes da transferência da titularidade

Até que a propriedade das Mercadorias tenha sido transferida para o Cliente, este deverá:

Manter as Mercadorias em sua posse ou sob seu controle na qualidade de agente fiduciário e depositário do Fornecedor.
Armazenar as Mercadorias separadamente de todas as outras mercadorias mantidas pelo Cliente, de modo que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Fornecedor.
Não remover, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem presente nas Mercadorias ou relacionada a elas.
Manter as Mercadorias em condições satisfatórias e mantê-las seguradas contra todos os riscos pelo valor total do Preço a partir da data de entrega.
Notificar imediatamente o Fornecedor caso venha a estar sujeito a qualquer um dos eventos listados na Cláusula 9.1.
Fornecer ao Fornecedor as informações relativas às Mercadorias que este possa razoavelmente exigir de tempos em tempos.

6.4 Mercadorias compostas

Caso quaisquer Mercadorias de propriedade do Fornecedor sejam incorporadas a outras mercadorias e não sejam identificáveis nem separáveis das mercadorias compostas ou mistas resultantes, a propriedade das mercadorias compostas ou mistas resultantes reverterá para o Fornecedor e será por ele mantida nos mesmos termos em que ele teria mantido a propriedade das Mercadorias em questão.

6.5 Direito de reintegração de posse do Fornecedor

Até que a propriedade e a titularidade de todas as Mercadorias sejam transferidas para o Cliente, o Fornecedor terá o direito, a qualquer momento, de exigir que o Cliente entregue tais Mercadorias e, caso o Cliente não o faça imediatamente, de entrar nas instalações do Cliente ou em quaisquer instalações de terceiros onde tais Mercadorias estejam armazenadas, a fim de recuperá-las. O Cliente deve assegurar que qualquer terceiro que detenha tais Mercadorias permita que o Fornecedor tome posse delas e deve indenizar o Fornecedor por qualquer responsabilidade incorrida em conexão com a tomada ou tentativa de tomada de posse. O Fornecedor terá o direito de utilizar ou dispor dessas Mercadorias conforme desejar.

6.6 Proibição de Oneração

O Cliente não terá o direito de penhorar ou, de qualquer forma, onerar como garantia de qualquer dívida quaisquer Mercadorias que permaneçam propriedade do Fornecedor. Caso o Cliente o faça, todas as quantias devidas pelo Cliente ao Fornecedor tornar-se-ão imediatamente vencidas e pagáveis.

6.7 Presunção de Propriedade

Para evitar dúvidas, presume-se que todas as Mercadorias fornecidas ao Cliente pelo Fornecedor e que se encontrem na posse do Cliente pertençam ao Fornecedor, a menos que o Cliente possa provar o contrário.

7. Obrigações do Cliente

O Cliente deve:

Tomar todas as precauções necessárias durante o manuseio, uso e armazenamento das Mercadorias, de acordo com todas as informações disponíveis relativas às Mercadorias.
Cumprir todas as leis aplicáveis, incluindo as leis de saúde e segurança, a legislação de controle de exportação e a legislação de controle de reexportação dos EUA.
Assegurar que todas as informações de segurança apropriadas (sejam elas fornecidas ou não pelo Fornecedor) sejam distribuídas e levadas ao conhecimento de seus clientes e de todas as outras pessoas (incluindo seus funcionários) que delas necessitem para o manuseio ou uso seguro dos Produtos.
Ser responsável por garantir a exatidão dos termos de qualquer Pedido feito pelo Cliente e por fornecer ao Fornecedor todas as informações necessárias relativas às Mercadorias, bem como toda a assistência razoavelmente solicitada em tempo hábil, a fim de permitir que o Fornecedor fabrique ou forneça as Mercadorias.
Cumprir todas as leis e regulamentos relativos à propriedade e ao uso das Mercadorias, e indenizará o Fornecedor por qualquer perda sofrida ou despesa incorrida em decorrência do descumprimento dessas obrigações por parte do Cliente.

8. Preço e Pagamento

8.1 Preço

O Preço será aquele estabelecido no Pedido ou, caso não haja indicação de preço, o preço constante da lista de preços publicada pelo Fornecedor e em vigor na data da entrega. O Preço deve ser pago na moeda especificada na Cotação ou, na ausência de especificação, em libras esterlinas. Todos os Preços não incluem o IVA, que o Cliente deve pagar adicionalmente à alíquota vigente, nem os custos e encargos de embalagem, seguro e transporte das Mercadorias, os quais serão faturados ao Cliente.

8.2 Variação de Preço

O Fornecedor poderá, mediante notificação ao Cliente a qualquer momento antes da entrega, aumentar o Preço para refletir qualquer aumento no custo das Mercadorias devido a:

Qualquer fator fora do controle do Fornecedor (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas, e aumentos nos custos de mão de obra, materiais e outros custos de fabricação).
Qualquer solicitação do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, as quantidades ou os tipos de Mercadorias encomendadas, ou a Especificação.
Qualquer atraso causado por instruções do Cliente ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações ou instruções adequadas ou precisas.

8.3 Faturamento

O Fornecedor poderá faturar ao Cliente as Mercadorias no momento da conclusão da entrega ou a qualquer momento após a mesma, ou a qualquer momento após ter notificado o Cliente de que as Mercadorias estão prontas para retirada ou ter oferecido a entrega das Mercadorias, caso o Cliente não tenha efetuado a retirada. Quando as Mercadorias forem entregues em parcelas, o Fornecedor poderá faturar cada parcela separadamente.

8.4 Condições de pagamento

Salvo acordo em contrário por escrito, o Cliente deve pagar cada fatura integralmente e em fundos disponíveis no prazo de 30 dias úteis a partir da data da fatura, sem qualquer dedução, compensação, reconvenção ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de imposto exigida por lei). O pagamento deve ser efetuado para a conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor. O prazo de pagamento é essencial. Para dúvidas sobre faturamento e pagamento, entre em contato com accounts@astell.com.

8.5 Atraso no pagamento

Caso o Fornecedor não tenha recebido o pagamento integral de qualquer valor até a data de vencimento, sem prejuízo de seus demais direitos, o Fornecedor terá o direito de:

Cobrar juros (tanto antes quanto após qualquer sentença judicial) sobre o valor em atraso à taxa de 4% ao ano acima da taxa básica do Banco da Inglaterra vigente na ocasião, acumulados diariamente a partir da data de vencimento até o pagamento efetivo.
Recuperar do Cliente quaisquer despesas razoáveis e custas judiciais incorridas na tomada de medidas, incluindo ações judiciais, para garantir o pagamento.
Suspender novas entregas das Mercadorias e de quaisquer outras mercadorias cujo fornecimento tenha sido acordado.
Exigir a devolução imediata de todas as mercadorias cuja propriedade ainda não tenha sido transferida para o Cliente.
Recuperar quaisquer perdas cambiais sofridas pelo Fornecedor decorrentes do atraso no pagamento, caso o Preço não seja pagável em libras esterlinas.

Todos os pagamentos efetuados pelo Cliente serão aplicados às faturas na sequência determinada pelo Fornecedor.

9. Rescisão

9.1 Rescisão por justa causa

Sem limitar seus demais direitos ou recursos, o Fornecedor poderá rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Cliente se:

O Cliente cometer uma violação substancial de qualquer cláusula do Contrato e (caso tal violação seja sanável) não sanar essa violação no prazo de 14 dias após ter sido notificado por escrito para fazê-lo.
O Cliente deixar de pagar qualquer valor devido nos termos do Contrato na data de vencimento.
O Cliente tomar qualquer medida ou ação relacionada à sua entrada em processo de administração judicial, liquidação provisória ou qualquer acordo ou convênio com seus credores (exceto no que se refere a uma reestruturação em condições de solvência), à obtenção de uma moratória, à sua dissolução (seja voluntária ou por ordem judicial, a menos que seja para fins de reestruturação em condições de solvência), à nomeação de um administrador judicial para qualquer um de seus ativos, ou à cessação de suas atividades comerciais, ou a qualquer procedimento análogo em qualquer jurisdição relevante.
O Cliente suspender, ameaçar suspender, cessar ou ameaçar cessar a condução de toda ou de uma parte substancial de suas atividades comerciais.
A situação financeira do Cliente se deteriorar a ponto de justificar razoavelmente a opinião de que sua capacidade de cumprir os termos do Contrato está comprometida.
O Cliente sofrer uma mudança de Controle, conforme definido na seção 1124 da Lei do Imposto sobre Sociedades de 2010.
O Fornecedor tem motivos razoáveis para temer que qualquer um dos eventos especificados acima esteja prestes a ocorrer em relação ao Cliente.

9.2 Suspensão

Sem limitar seus demais direitos ou recursos, o Fornecedor poderá suspender o fornecimento dos Produtos nos termos do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e o Fornecedor caso o Cliente venha a estar sujeito a qualquer um dos eventos listados na Cláusula 9.1, ou caso o Fornecedor tenha motivos razoáveis para acreditar que o Cliente esteja prestes a estar sujeito a qualquer um deles.

9.3 Rescisão pelo Cliente

Mediante consentimento do Fornecedor, o Cliente poderá rescindir o Contrato, desde que todas as quantias devidas pelo Cliente nos termos do Contrato tenham sido integralmente pagas ao Fornecedor.

9.4 Consequências da rescisão

No caso de rescisão pelo Fornecedor nos termos da Cláusula 9.1, o Fornecedor terá o direito de cancelar o Contrato ou suspender quaisquer entregas futuras, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente. Caso as Mercadorias já tenham sido entregues, mas não pagas, o Preço tornar-se-á imediatamente devido e pagável, não obstante qualquer acordo ou disposição anterior em contrário. Na rescisão do Contrato por qualquer motivo, o Cliente deve pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes e juros. No que diz respeito às Mercadorias fornecidas, mas para as quais nenhuma fatura tenha sido emitida, o Fornecedor deve emitir uma fatura pagável imediatamente após o recebimento.

9.5 Direitos Adquiridos

A rescisão do Contrato, independentemente da causa, não afetará quaisquer direitos e recursos das partes que tenham sido adquiridos até o momento da rescisão, incluindo o direito de reclamar indenização por danos em relação a qualquer violação deste Contrato existente na data da rescisão ou antes dela. Qualquer disposição do Contrato que, expressamente ou por implicação, se destine a permanecer em vigor após a rescisão permanecerá em pleno vigor e efeito.

10. Limitação de Responsabilidade

Importante — Leia com atenção

Chama-se especialmente a atenção do Cliente para as disposições desta Cláusula 10. As referências à responsabilidade nesta Cláusula incluem qualquer tipo de responsabilidade decorrente do Contrato ou relacionada a ele, incluindo responsabilidade contratual, extracontratual (incluindo negligência), declaração falsa, restituição ou de outra natureza.

10.1 Responsabilidade ilimitada

Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo a responsabilidade por:

Morte ou lesão corporal causada por negligência, ou pela negligência de funcionários, agentes ou subcontratados.
Fraude ou declaração falsa com intenção fraudulenta.
Violação dos termos implícitos na seção 12 da Lei de Venda de Mercadorias de 1979.
Produtos defeituosos nos termos da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987.

10.2 Limitações de Responsabilidade

Sujeito ao disposto na Cláusula 10.1:

O Fornecedor não será, em hipótese alguma, responsável perante o Cliente — seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de obrigação legal ou de outra forma — por qualquer perda de lucro ou por qualquer perda indireta, especial ou consequencial decorrente do Contrato ou relacionada a ele.
A responsabilidade total do Fornecedor perante o Cliente não excederá, em hipótese alguma, o Preço das Mercadorias pago pelo Cliente nos termos do Contrato.
O Fornecedor será responsável perante o Cliente por quaisquer danos físicos diretos à propriedade do Cliente, na medida em que resultem de negligência do Fornecedor (ou de seus funcionários) em relação ao Contrato, até um valor máximo de £10.000.000 por qualquer evento isolado ou série de eventos.
Nenhuma ação, independentemente da forma, decorrente das transações previstas no Contrato poderá ser intentada pelo Cliente mais de 2 anos após o surgimento da causa da ação.

10.3 Restrições à garantia

As restrições de responsabilidade previstas na Cláusula 10 e na Cláusula 5 aplicam-se a toda e qualquer responsabilidade decorrente do Contrato ou a ele relacionada. O Fornecedor exclui todas as garantias, condições, promessas e declarações (exceto aquelas feitas de forma fraudulenta) quanto à qualidade ou adequação a uma finalidade específica das Mercadorias, ou de outra forma relacionadas a elas, sejam elas expressas ou implícitas, verbais ou por escrito, exceto aquelas expressamente estabelecidas no Contrato. É de responsabilidade do Cliente verificar se as Mercadorias são adequadas à finalidade pretendida.

10.4 Sobrevivência

A presente Cláusula 10 permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato.

11. Propriedade Intelectual e Direitos de Terceiros

11.1 Propriedade

Todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias ou a elas relacionados pertencerão ao Fornecedor (mesmo que tenham sido desenvolvidos exclusivamente com a finalidade de fornecer as Mercadorias ao Cliente), exceto quando tais direitos forem identificados previamente em quaisquer especificações pré-contratuais apresentadas pelo Cliente. O Cliente não removerá, alterará, desfigurará ou adulterará quaisquer marcas registradas, nomes, números ou outros meios de identificação utilizados nas Mercadorias ou em qualquer documentação ou embalagem que as acompanhe, nem permitirá que terceiros o façam. Nenhuma disposição do Contrato terá por efeito transferir para o Cliente ou conceder ao Cliente qualquer licença ou outro direito de uso de quaisquer direitos de propriedade intelectual do Fornecedor, a menos que o Fornecedor forneça consentimento expresso por escrito.

11.2 Reclamações de Terceiros

O Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor sobre qualquer reclamação de que qualquer uma das Mercadorias constitua uma violação de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou um uso indevido de qualquer informação confidencial pertencente a terceiros (uma Reclamação) e não deverá tomar nenhuma medida nem fazer nenhuma admissão em relação a uma Reclamação até que o Fornecedor tenha tido uma oportunidade razoável para decidir se deseja conduzir a defesa de tal Reclamação. O Fornecedor terá o direito, às suas próprias custas, de conduzir a defesa contra qualquer Reclamação desse tipo; nesse caso, o Fornecedor terá controle exclusivo sobre a defesa e todas as negociações para um acordo; o Cliente permitirá que seu nome seja utilizado nos processos, se necessário, e prestará toda a assistência razoável ao Fornecedor; e o Fornecedor terá direito a quaisquer custas judiciais concedidas em favor do Cliente.

11.3 Medida corretiva

Caso uma Reclamação seja bem-sucedida ou o Fornecedor considere provável que o seja, o Fornecedor poderá, a seu critério ou como parte de um acordo, garantir ao Cliente o direito de continuar utilizando os Produtos em questão, modificá-los de modo que não constituam violação, ou rescindir o Contrato na medida em que se aplique a tais Produtos e reembolsar ao Cliente o Preço pago por tais Produtos. A responsabilidade do Fornecedor nos termos desta Cláusula 11 não excederá, em hipótese alguma, o valor pago ao Fornecedor nos termos do Contrato. Esta Cláusula 11 estabelece a totalidade das obrigações e responsabilidades do Fornecedor no que diz respeito à violação de Direitos de Propriedade Intelectual.

12. Confidencialidade

Cada Parte compromete-se a manter em sigilo os termos do Contrato e todas as informações obtidas da outra Parte ao abrigo do Contrato, a respeitar os direitos de propriedade da outra Parte sobre as mesmas, a utilizá-las exclusivamente para os fins do Contrato e a divulgá-las apenas aos respetivos diretores, executivos, funcionários ou consultores profissionais, na medida em que tal divulgação seja razoavelmente necessária e adequada para os fins do Contrato. Cada parte assegurará que todas as pessoas a quem for concedido acesso a qualquer informação da outra parte sejam informadas e estejam sujeitas a essas obrigações. Cada parte compromete-se a, por um período de cinco anos após a rescisão do Contrato, não divulgar a nenhuma pessoa qualquer informação confidencial relativa aos negócios, assuntos, clientes ou fornecedores da outra parte, exceto conforme permitido a seguir.

Essas obrigações não se aplicam a qualquer informação que:

Seja, no momento da celebração do Contrato, de conhecimento geral do público, ou venha a tornar-se de conhecimento geral do público posteriormente, exceto em razão da violação destas obrigações.
Estejam, antes da divulgação nos termos do Contrato, na posse do destinatário sem qualquer obrigação de confidencialidade.
Posteriormente se tornem legalmente disponíveis para o destinatário a partir de uma fonte independente da outra parte.
Tenham sido desenvolvidas de forma independente por uma das partes, sem recurso a qualquer informação fornecida pela outra parte.
Qualquer das partes seja obrigada a divulgá-las por lei, pelas normas de qualquer órgão governamental ou regulador, ou por decisão de um tribunal ou outra autoridade com jurisdição competente, desde que a parte divulgadora notifique com a maior antecedência possível tal divulgação e leve em consideração as solicitações razoáveis da outra parte em relação ao conteúdo da divulgação.

Todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente permanecerão, em todos os momentos, propriedade exclusiva do Fornecedor, deverão ser mantidos pelo Cliente em custódia segura por sua própria conta e risco, conservados e mantidos em boas condições até serem devolvidos ao Fornecedor, e não deverão ser descartados ou utilizados de outra forma que não seja de acordo com as instruções ou autorização por escrito do Fornecedor.

13. Proteção de Dados

O Fornecedor tratará todos os dados pessoais recebidos do Cliente de acordo com a legislação aplicável em matéria de proteção de dados, incluindo o Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido (UK GDPR) e a Lei de Proteção de Dados de 2018. A Declaração de Privacidade do Fornecedor está disponível mediante solicitação ou no site astell.com. O Cliente garante que possui a autoridade necessária para compartilhar quaisquer dados pessoais fornecidos ao Fornecedor e que, ao fazê-lo, cumpriu suas próprias obrigações em matéria de proteção de dados.

14. Combate ao suborno, à escravidão moderna e à evasão fiscal

Cada Parte deve:

Cumprir todas as leis relativas ao combate ao suborno e à corrupção, incluindo, entre outras, a Lei contra o Suborno de 2010, e assegurar que seus funcionários, representantes, subcontratados e agentes cumpram tais leis.
Possuir e manter em vigor, durante a vigência do Contrato, suas próprias políticas e procedimentos, incluindo procedimentos adequados nos termos da Lei contra o Suborno de 2010, e aplicá-los quando apropriado.
Comunicar imediatamente à outra parte qualquer solicitação ou exigência de vantagem financeira indevida ou de qualquer outro tipo recebida em conexão com o Contrato.
Mediante solicitação, certificar por escrito à outra parte que cumpriu esta Cláusula 14 e fornecer as provas de conformidade que a outra parte razoavelmente exigir.
Cumprir, em todos os aspectos, todos os requisitos legais, regulatórios e de outra natureza aplicáveis relativos ao combate à corrupção e à escravidão moderna, incluindo a Lei de Finanças Criminais de 2017, a Lei contra a Escravidão Moderna de 2015 e qualquer legislação equivalente em qualquer outra jurisdição na qual a parte em questão atue.

Cada Parte poderá divulgar o Contrato e quaisquer informações obtidas em conexão com ele a qualquer órgão governamental ou autoridade reguladora, ou a outras pessoas que, a seu critério razoável, necessitem dessas informações no âmbito da Lei contra o Suborno de 2010.

15. Força Maior

Nenhuma das partes estará em violação do Contrato nem será de outra forma responsável por atraso no cumprimento, ou pelo incumprimento, de qualquer de suas obrigações, caso tal atraso ou incumprimento resulte de um Evento de Força Maior. O prazo para o cumprimento dessas obrigações será prorrogado por um período equivalente ao período durante o qual o cumprimento tenha sido adiado ou não tenha ocorrido. Caso o período de atraso ou incumprimento se prolongue por duas semanas, a parte não afetada poderá rescindir o Contrato mediante notificação por escrito com três dias de antecedência à parte afetada. A obrigação de pagar os valores devidos não é afetada por esta Cláusula.

16. Disposições Gerais

16.1 Cessão

O Fornecedor poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, delegar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma de todos ou de quaisquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato. O Cliente não poderá ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma de qualquer ou de todos os seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor. O Contrato é pessoal ao Cliente.

16.2 Subcontratação

O Fornecedor poderá subcontratar suas obrigações (ou qualquer parte delas) decorrentes do Contrato. Nenhum agente do Fornecedor tem autoridade para aceitar qualquer Pedido ou celebrar qualquer contrato que vincule o Fornecedor.

16.3 Acordo Integral

O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre elas, sejam escritos ou verbais, relativos ao seu objeto. Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em nenhuma declaração, garantia ou promessa (seja feita de boa-fé ou por negligência) que não esteja prevista no Contrato.

16.4 Alteração

Nenhuma alteração ao presente Contrato terá validade a menos que seja feita por escrito e assinada pelas partes (ou por seus representantes autorizados).

16.5 Renúncia

Nenhuma omissão ou atraso por parte de qualquer das partes no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei constituirá renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício isolado ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

16.6 Separação

Caso qualquer disposição ou parte de disposição do Contrato seja ou venha a ser inválida, ilegal ou inexequível, ela será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte de disposição em questão será considerada suprimida. Qualquer modificação ou supressão de uma disposição não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Contrato.

16.7 Termos conflitantes

Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre estas Condições e os termos e condições do Cliente, prevalecerão estas Condições. Estas Condições contêm todos os termos acordados pelas partes relativos ao objeto do Contrato e substituem quaisquer acordos, entendimentos ou disposições anteriores entre elas.

16.8 Notificações

Qualquer notificação ou outra comunicação dirigida a uma das partes nos termos do Contrato ou em conexão com ele deverá ser feita por escrito e endereçada a essa parte em sua sede social ou principal estabelecimento comercial. As notificações deverão ser entregues pessoalmente, enviadas por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, ou por e-mail, desde que haja confirmação por escrito do destinatário. Uma notificação será considerada recebida: se entregue pessoalmente, no momento em que for deixada no endereço; se enviada por correio de primeira classe, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; se enviada por e-mail, quando for confirmada por escrito. As notificações ao Fornecedor devem ser endereçadas a: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Direitos de Terceiros

O Contrato não confere quaisquer direitos nos termos da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer valer qualquer cláusula do Contrato.

16.10 Lei Aplicável

O Contrato, bem como qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionados a ele, ao seu objeto ou à sua celebração, será regido e interpretado de acordo com a legislação da Inglaterra e do País de Gales.

16.11 Jurisdição

Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes de ou relacionados a este Contrato, ao seu objeto ou à sua formação. O Cliente terá o direito de instaurar processo exclusivamente nos tribunais ingleses, mas o Fornecedor terá o direito de instaurar processo tanto nos tribunais ingleses quanto nos tribunais do país em que as Mercadorias forem entregues, no qual o Cliente seja residente ou que, de outra forma, tenha jurisdição.