Termeni și condiții de vânzare

Numărul documentului	Ediție	Data emiterii	Stare
ISO-ADP-146	Ediția 3	17 martie 2026	CONTROLAT

1. Interpretare și definiții

1.1 Definiții

În prezenții Termeni și condiții, următoarele cuvinte și expresii au următoarele semnificații:

Zi lucrătoare: O zi (alta decât sâmbăta, duminica sau o sărbătoare legală în Anglia) în care băncile din Londra sunt deschise.
Condiții: Termenii și condițiile prevăzute în prezentul document, cu modificările aduse periodic în conformitate cu clauza 12.4.
Contract: Contractul dintre Furnizor și Client privind vânzarea și cumpărarea Bunurilor, în conformitate cu prezentele Condiții.
Client / Dumneavoastră / Al dumneavoastră: Persoana fizică sau juridică care achiziționează Bunurile de la Furnizor.
Eveniment de forță majoră: Un eveniment, o circumstanță sau o cauză care nu poate fi controlată în mod rezonabil de către una dintre părți, incluzând, dar fără a se limita la, forță majoră, pandemie, război, tulburări civile, greve, restricții guvernamentale sau întreruperea lanțului de aprovizionare.
Bunuri: Bunurile (sau orice parte a acestora) specificate în Comandă, inclusiv autoclave, sterilizatoare, piese de schimb și echipamente asociate.
Drepturi de proprietate intelectuală: Toate drepturile de proprietate intelectuală, inclusiv, fără a se limita la acestea, brevete, mărci comerciale, drepturi privind concurența neloială, dreptul de a intenta acțiuni în justiție pentru uzurparea mărcii, drepturi de design, drepturi de autor, drepturi morale, drepturi asupra bazelor de date, nume de domeniu și toate drepturile similare (indiferent dacă sunt sau nu înregistrate sau pot fi înregistrate, indiferent dacă subzistă în Regatul Unit sau în orice altă parte a lumii), împreună cu toată valoarea de marcă aferentă și toate prelungirile și reînnoirile.
Comanda: Comanda Clientului pentru Bunuri, astfel cum este prevăzută în formularul de comandă al Clientului sau astfel cum s-a convenit în alt mod în scris.
Preț: Prețul specificat în Comandă sau, în cazul în care nu este menționat niciun preț, prețul prevăzut în lista de prețuri publicată de Furnizor, în vigoare la data livrării.
Ofertă: Oferta de preț furnizată de Furnizor Clientului, în care sunt specificate Bunurile, Prețul și orice alte condiții relevante sau Specificații convenite între părți.
Specificație: Orice specificație referitoare la Bunuri, inclusiv orice planuri și desene aferente, convenită în scris de către Client și Furnizor.
Furnizor / Noi / Al nostru: Astell Scientific Ltd, o societate înregistrată în Anglia și Țara Galilor (nr. de înregistrare 00487717), cu sediul social la adresa 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Perioada de garanție: Are semnificația prevăzută la clauza 5.1.
Zi lucrătoare: O zi care nu este weekend sau sărbătoare legală la adresa de livrare.

1.2 Interpretare

În prezentele Condiții:

Orice referire la singular include pluralul și viceversa, iar orice referire la un gen include toate genurile.
Referirea la persoane include persoane fizice, persoane juridice, societăți în nume colectiv, asociații fără personalitate juridică și orice altă entitate juridică sau comercială sau întreprindere.
O referire la o parte include succesorii și cesionarii autorizați ai acesteia.
O referire la o lege sau la o dispoziție legală reprezintă o referire la aceasta în forma sa modificată sau reînnoită și include toată legislația subordonată adoptată în temeiul respectivei legi sau dispoziții legale.
Orice frază introdusă prin termenii „inclusiv”, „include”, „în special” sau orice expresie similară va fi interpretată ca fiind ilustrativă și nu va limita sensul cuvintelor care preced acești termeni.
O referire la „în scris” sau „scris” include e-mailul, dar nu include faxul.

2. Baza contractuală

2.1 Aplicarea condițiilor

Prezentele Condiții se aplică Contractului, cu excluderea oricăror alte clauze pe care Clientul încearcă să le impună sau să le includă, sau care sunt implicite prin lege, comerț, obicei, practică sau cursul tranzacțiilor. Prin plasarea unei Comenzi la Furnizor, fie în legătură cu o Ofertă de preț, fie în alt mod, Clientul recunoaște și se angajează să tranzacționeze în conformitate cu prezentele Condiții.

2.2 Comanda și acceptarea

Comanda constituie o ofertă din partea Clientului de a achiziționa Bunurile în conformitate cu prezentele Condiții. Clientul are responsabilitatea de a se asigura că termenii Comenzii și orice Specificație aplicabilă sunt complete și exacte. Comanda va fi considerată acceptată numai atunci când Furnizorul emite o acceptare scrisă a Comenzii, moment în care Contractul va intra în vigoare. O Ofertă de preț nu constituie o ofertă din partea Furnizorului de a furniza Bunurile.

2.3 Valabilitatea ofertei

Orice ofertă de preț prezentată de Furnizor este valabilă numai pe perioada menționată în aceasta sau, în cazul în care nu este specificată nicio perioadă, pe o perioadă de 30 de zile lucrătoare de la data emiterii, după care Furnizorul își rezervă dreptul de a o retrage sau de a o modifica. Furnizorul poate retrage o ofertă de preț în orice moment în cadrul acestei perioade, prin notificare scrisă sau verbală.

2.4 Nicio modificare

Nicio modificare a prezentelor Condiții nu va fi obligatorie decât dacă este convenită în scris și semnată de reprezentanții autorizați ai ambelor părți. Clientul nu va încerca și se va asigura că personalul său nu va încerca să impună Furnizorului termeni și condiții care nu sunt prevăzute în prezentele Condiții.

2.5 Declarații și garanții

Angajații și agenții Furnizorului nu sunt autorizați să facă nicio declarație cu privire la Bunuri, cu excepția cazului în care aceasta este confirmată în scris de către Furnizor. Prin încheierea Contractului, Clientul recunoaște că nu se bazează pe astfel de declarații care nu sunt confirmate în acest mod. Orice mostre, desene, materiale descriptive sau publicitare emise de Furnizor, precum și orice descrieri ale Bunurilor conținute în cataloagele sau broșurile Furnizorului, sunt emise cu unicul scop de a oferi o idee aproximativă asupra Bunurilor descrise în acestea. Acestea nu vor face parte din Contract și nu vor avea nicio forță contractuală.

2.6 Sfaturi și recomandări

Orice sfat sau recomandare oferită Clientului de către Furnizor, angajații sau agenții acestuia cu privire la depozitarea, aplicarea sau utilizarea Bunurilor, care nu este confirmată în scris, este urmată exclusiv pe riscul propriu al Clientului, iar Furnizorul nu va fi răspunzător pentru niciun astfel de sfat sau recomandare care nu este confirmată în acest mod.

2.7 Erori și omisiuni

Orice eroare sau omisiune din orice material de vânzare, ofertă, confirmare de comandă, listă de prețuri, factură sau alt document emis de Furnizor va fi corectată fără ca Furnizorul să își asume vreo răspundere.

2.8 Anulare

Nicio comandă acceptată de Furnizor nu poate fi anulată de Client decât cu acordul prealabil scris al Furnizorului. În cazul anulării, Clientul va despăgubi Furnizorul integral pentru toate pierderile (inclusiv pierderea profitului), costurile (inclusiv costul tuturor forței de muncă și al materialelor utilizate), daunele, taxele și cheltuielile pe care Furnizorul le suportă sau le va suporta ca urmare a anulării. Furnizorul va depune eforturi rezonabile pentru a atenua aceste pierderi prin reducerea la minimum a costurilor, ori de câte ori este posibil.

3. Bunuri

3.1 Descriere

Bunurile sunt descrise în catalogul Furnizorului, astfel cum a fost modificat prin orice Specificație sau Ofertă aplicabilă. Furnizorul își rezervă dreptul de a modifica Specificația dacă acest lucru este impus de orice cerințe legale sau de reglementare aplicabile, sau de a modifica proiectarea, construcția și/sau specificațiile Bunurilor din orice motiv, cu condiția ca o astfel de modificare să nu afecteze în mod semnificativ calitatea sau performanța acestora.

3.2 Specificația clientului — Indemnizație

În cazul în care mărfurile urmează să fie fabricate sau urmează să li se aplice un proces în conformitate cu o specificație prezentată de client, sau în cazul în care mărfurile urmează să fie marcate cu o marcă comercială la cererea clientului, Clientul va despăgubi Furnizorul pentru toate pierderile, daunele, costurile, răspunderile, pretențiile și cheltuielile suferite sau suportate de Furnizor în legătură cu orice pretenție privind încălcarea Drepturilor de proprietate intelectuală ale oricărei alte persoane sau cu orice altă răspundere care decurge din utilizarea de către Furnizor a specificațiilor Clientului. Prezenta clauză 3.2 va rămâne în vigoare și după încetarea Contractului.

4. Livrarea

4.1 Modalități de livrare

O comandă va specifica dacă bunurile urmează să fie:

livrate de către Furnizor sau de către un transportator desemnat de Furnizor la locația indicată în Comandă sau la orice altă locație convenită de părți (Locația) la data (datele) specificată (specificate) în Comandă; sau
Puse la dispoziția Clientului pentru ridicare la sediul Furnizorului sau al transportatorului, astfel cum este indicat în Comandă. Clientul va ridica Bunurile în termenul specificat în Comandă.

Furnizorul va depune eforturi rezonabile pentru a livra Bunurile la data estimată de livrare sau în jurul acesteia, dar momentul livrării nu constituie o condiție esențială.

4.2 Avize de livrare

Fiecare livrare a Bunurilor va fi însoțită de un aviz de livrare care să indice data Comenzii, toate numerele de referință relevante, tipul și cantitatea Bunurilor, instrucțiunile speciale de depozitare (dacă există) și, în cazul în care Bunurile sunt livrate în tranșe, soldul rămas de livrat.

4.3 Livrare prezumată

Mărfurile se consideră livrate:

dacă sunt livrate de către Furnizor sau transportator, la sosirea Bunurilor la Locația convenită; sau
Dacă sunt ridicate de Client, în momentul în care Furnizorul pune Bunurile la dispoziție pentru ridicare la sediul Furnizorului sau al transportatorului.

Mărfurile se consideră, de asemenea, livrate de îndată ce sunt gata de descărcare la adresa de livrare; adică atunci când toate frânghiile, lanțurile, prelatele, barele de fixare și alte mijloace de prindere au fost îndepărtate din vehiculul de livrare.

4.4 Daune, lipsuri și nelivrare

În cazul în care mărfurile sunt deteriorate la livrare sau cantitatea livrată este mai mică decât cea corectă, clientul trebuie să notifice furnizorul și transportatorul (și să menționeze deteriorarea sau lipsa pe avizul de livrare) în termen de 2 zile lucrătoare de la livrare; în caz contrar, nu se poate formula nicio reclamație cu privire la deteriorarea sau livrarea incompletă a respectivelor mărfuri. În cazul în care mărfurile nu au fost livrate, clientul trebuie să notifice furnizorul în termen de 14 zile de la data facturii; în caz contrar, nu se poate formula nicio reclamație privind nelivrarea.

4.5 Întârzierea livrării — Răspundere

Furnizorul nu va fi răspunzător pentru nicio întârziere în livrarea mărfurilor cauzată de un eveniment de forță majoră, de neîndeplinirea de către client a obligației de a furniza instrucțiuni adecvate de livrare sau de nepreluarea mărfurilor de la sediul furnizorului de către client. Răspunderea furnizorului pentru nelivrare se va limita la costurile și cheltuielile suportate de client pentru obținerea unor mărfuri de înlocuire cu descriere și calitate similare pe cea mai ieftină piață disponibilă, din care se va deduce prețul.

4.6 Neacceptarea livrării de către client

În cazul în care Clientul nu acceptă sau nu preia Bunurile în termen de trei Zile lucrătoare de la data la care Furnizorul l-a notificat că Bunurile sunt gata, atunci (cu excepția cazurilor cauzate de un eveniment de forță majoră sau de o încălcare a obligațiilor de către Furnizor):

Livrarea se va considera finalizată la ora 9.00 a.m. în a treia zi lucrătoare după ziua în care Furnizorul a notificat Clientul că Bunurile sunt gata.
Furnizorul va depozita Bunurile până la efectuarea livrării efective și va factura Clientului toate costurile și cheltuielile aferente (inclusiv asigurarea, manipularea și transportul).
Dacă, la zece zile lucrătoare de la notificarea Furnizorului, Clientul nu a acceptat sau nu a preluat efectiv livrarea, Furnizorul poate revinde sau dispune în alt mod de o parte sau de totalitatea Bunurilor și, după deducerea costurilor rezonabile de depozitare și vânzare, va rambursa Clientului orice sumă care depășește Prețul sau va factura Clientului orice sumă care nu acoperă Prețul.

4.7 Livrarea în tranșe

Furnizorul poate livra Bunurile în tranșe, care vor fi facturate și plătite separat. Fiecare livrare va constitui un contract separat, iar nelivrarea unei tranșe sau orice reclamație cu privire la o tranșă nu va da dreptul Clientului să anuleze orice altă tranșă.

4.8 Descărcarea

Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, descărcarea mărfurilor din vehiculul de livrare va fi în întregime responsabilitatea clientului. La sosirea la adresa de livrare, clientul va asigura mijloacele necesare pentru descărcare și va descărca mărfurile fără întârziere. Furnizorul va avea dreptul să recupereze de la client toate costurile și cheltuielile suportate ca urmare a neîndeplinirii acestei obligații de către client.

4.9 Comenzi internaționale

În cazul în care sediul Clientului este situat în afara Regatului Unit sau în cazul în care Oferta a fost furnizată pe baza condiției „ex works”, Bunurile vor fi livrate „ex works” la sediul Furnizorului. În cazul în care se convine în scris, Furnizorul va organiza expedierea către Client în calitate de agent al acestuia. Clientul este responsabil pentru toate taxele de import, vămuirea, taxele locale și orice cerințe de reglementare aplicabile expedierii în jurisdicția sa.

5. Calitate și garanție

5.1 Garanție

Furnizorul garantează că, la livrare și pe o perioadă de 12 luni de la data livrării (Perioada de garanție), Bunurile vor:

Să fie conforme cu descrierea lor și cu orice Specificație aplicabilă.
Să nu prezinte defecte materiale de proiectare, material sau manoperă.
Să fie de o calitate satisfăcătoare în sensul Legii privind vânzarea de bunuri din 1979.
Să fie adecvate pentru orice scop declarat de Furnizor.

5.2 Cereri de garanție

Sub rezerva clauzei 5.4, dacă Clientul notifică în scris Furnizorul în timpul Perioadei de garanție, într-un termen rezonabil de la constatare, că o parte sau toate Bunurile nu sunt conforme cu garanția prevăzută la clauza 5.1 și notifică în scris orice pierdere sau deteriorare survenită în timpul transportului în termen de 3 zile lucrătoare de la livrare, iar dacă Furnizorului i se acordă o oportunitate rezonabilă de a examina respectivele Bunuri și (dacă i se solicită) Clientul returnează Bunurile la sediul Furnizorului pe cheltuiala sa, Furnizorul va repara sau înlocui, la alegerea sa, Bunurile defecte sau va rambursa integral Prețul Bunurilor defecte. În cazul în care Furnizorul nu repară sau nu înlocuiește Bunurile, răspunderea sa pentru încălcarea garanției nu va depăși în niciun caz Prețul plătit pentru Bunuri. Clientul va păstra orice Bunuri neconforme pentru inspecția de către Furnizor și le va returna acestuia pe cheltuiala Furnizorului, dacă i se solicită acest lucru.

5.3 Echipamente sub presiune — Garanție extinsă

Pentru bunurile care intră sub incidența Regulamentului privind echipamentele sub presiune (siguranță) din 2016 (UK PESR), Furnizorul va oferi o garanție extinsă (o garanție extinsă pentru recipiente sub presiune). Durata, tipul de acoperire oferită de garanția extinsă pentru recipiente sub presiune, precum și orice excluderi din aceasta vor fi reglementate de termenii documentației suplimentare furnizate de Furnizor la cerere.

5.4 Excluderi din garanție

Furnizorul nu va fi răspunzător pentru neconformitatea Bunurilor cu garanția prevăzută la Clauza 5.1 dacă:

Clientul continuă să utilizeze respectivele Bunuri după ce a transmis o notificare în conformitate cu clauza 5.2.
Defectul apare deoarece Clientul nu a respectat instrucțiunile verbale sau scrise ale Furnizorului privind depozitarea, punerea în funcțiune, instalarea, utilizarea și întreținerea Bunurilor.
Defectul apare ca urmare a faptului că Furnizorul a urmat orice desen, proiect sau Specificație furnizată de Client.
Clientul modifică sau repară respectivele Bunuri fără consimțământul scris al Furnizorului.
Defectul apare ca urmare a uzurii normale, a deteriorării intenționate, a neglijenței sau a condițiilor anormale de depozitare sau de funcționare.
Bunurile diferă de descrierea lor ca urmare a modificărilor efectuate pentru a asigura conformitatea acestora cu cerințele legale sau de reglementare aplicabile.
Garanția nu se aplică produselor vândute ca produse de mâna a doua, stocuri rămase, mostre, produse învechite sau care nu corespund standardelor.

5.5 Clauze implicite

Clauzele implicite prevăzute la secțiunile 13-15 din Legea privind vânzarea de bunuri din 1979 sunt, în măsura maximă permisă de lege, excluse din Contract. Cu excepția cazurilor prevăzute în prezenta clauză 5, Furnizorul nu va avea nicio răspundere față de Client în ceea ce privește neconformitatea Bunurilor cu garanția prevăzută la clauza 5.1. Prezentele Condiții se aplică oricăror Bunuri reparate sau de înlocuire furnizate de Furnizor.

5.6 Contaminarea

Contaminare — Important

Furnizorul își rezervă dreptul de a nu repara sau de a nu manipula în alt mod Bunurile pe care le consideră contaminate cu substanțe chimice, biologice sau radioactive periculoase. Înainte ca orice Bunuri să fie returnate la sediul Furnizorului, indiferent de motiv, Clientul va prezenta fie o declarație semnată prin care confirmă că Bunurile nu prezintă nicio astfel de contaminare, fie un avertisment scris prin care semnalează că Bunurile ar putea fi contaminate și va furniza recomandările de specialitate necesare privind manipularea, curățarea și decontaminarea în condiții de siguranță.

6. Dreptul de proprietate și riscul

6.1 Risc

Riscul asociat mărfurilor se transferă către client la finalizarea livrării sau, în cazul în care clientul nu preia livrarea sau nu furnizează instrucțiuni adecvate de livrare, la momentul respectivei neîndepliniri sau la data estimată de livrare, după caz. Clientul va asigura mărfurile pentru valoarea integrală a acestora împotriva deteriorării sau pierderii, pe baza unei polițe „toate riscurile”, începând cu momentul transferului riscului.

6.2 Dreptul de proprietate

Proprietatea și dreptul de proprietate asupra Bunurilor nu se transferă către Client până la prima dintre următoarele situații:

Furnizorul primește plata integrală (în numerar sau fonduri disponibile) pentru Bunuri și orice alte bunuri pe care Furnizorul le-a furnizat Clientului și pentru care plata a devenit scadentă; sau
revânzarea mărfurilor de către client în cursul normal al activității sale, caz în care dreptul de proprietate se transferă clientului imediat înainte de momentul în care are loc revânzarea de către client.

6.3 Obligațiile Clientului înainte de transferul dreptului de proprietate

Până la transferul dreptului de proprietate asupra Bunurilor către Client, acesta va:

Să păstreze Bunurile în posesia sau sub controlul său, în calitate de agent fiduciar și depozitar al Furnizorului.
Să depoziteze Bunurile separat de toate celelalte bunuri deținute de Client, astfel încât acestea să rămână ușor identificabile ca proprietate a Furnizorului.
Să nu îndepărteze, să nu deterioreze și să nu ascundă niciun marcaj de identificare sau ambalaj de pe Bunuri sau legat de acestea.
Să mențină Bunurile în stare satisfăcătoare și să le asigure împotriva tuturor riscurilor pentru valoarea lor integrală, începând cu data livrării.
Să notifice imediat Furnizorul în cazul în care se confruntă cu oricare dintre evenimentele enumerate la Clauza 9.1.
Să furnizeze Furnizorului informațiile referitoare la Bunuri pe care acesta le poate solicita în mod rezonabil din când în când.

6.4 Bunuri compuse

În cazul în care orice Bunuri deținute de Furnizor sunt încorporate în alte bunuri și nu sunt identificabile și separabile de bunurile compuse sau mixte rezultate, dreptul de proprietate asupra bunurilor compuse sau mixte rezultate va reveni și va fi păstrat de Furnizor în aceleași condiții în care acesta și-ar fi păstrat dreptul de proprietate asupra Bunurilor în cauză.

6.5 Dreptul Furnizorului de a recupera bunurile

Până la transferul proprietății și al dreptului de proprietate asupra tuturor Bunurilor către Client, Furnizorul va avea dreptul, în orice moment, să solicite Clientului să îi predea respectivele Bunuri și, în cazul în care Clientul nu face acest lucru imediat, să intre în incinta Clientului sau în incinta oricărui terț unde sunt depozitate respectivele Bunuri, în vederea recuperării acestora. Clientul se va asigura că orice terț care deține respectivele Bunuri va permite Furnizorului să intre în posesia acestora și va despăgubi Furnizorul pentru orice răspundere asumată în legătură cu preluarea sau încercarea de preluare a posesiunii. Furnizorul va avea dreptul să utilizeze sau să dispună de respectivele Bunuri după cum dorește.

6.6 Interzicerea constituirii de garanții

Clientul nu are dreptul să gajeze sau să constituie în vreun fel garanție pentru orice datorie asupra Bunurilor care rămân proprietatea Furnizorului. În cazul în care Clientul procedează astfel, toate sumele datorate de Client către Furnizor vor deveni imediat exigibile și plătibile.

6.7 Prezumția de proprietate

Pentru a evita orice neînțelegere, se prezumă că toate Bunurile furnizate Clientului de către Furnizor și aflate în posesia Clientului aparțin Furnizorului, cu excepția cazului în care Clientul poate dovedi contrariul.

7. Obligațiile clientului

Clientul are următoarele obligații:

Să ia toate măsurile de precauție necesare în timpul manipulării, utilizării și depozitării Bunurilor, în conformitate cu toate informațiile disponibile referitoare la Bunuri.
Să respecte toate legile aplicabile, inclusiv legile privind sănătatea și siguranța, legislația privind controlul exporturilor și legislația SUA privind controlul reexporturilor.
Să se asigure că toate informațiile de siguranță corespunzătoare (indiferent dacă sunt furnizate sau nu de Furnizor) sunt distribuite și aduse la cunoștința clienților săi și a tuturor celorlalți (inclusiv a angajaților săi) care au nevoie de acestea pentru manipularea sau utilizarea în condiții de siguranță a Bunurilor.
Să fie responsabil pentru asigurarea exactității termenilor oricărei Comenzi plasate de Client și pentru furnizarea către Furnizor a oricăror informații necesare referitoare la Bunuri, precum și a întregii asistențe solicitate în mod rezonabil, într-un termen suficient pentru a permite Furnizorului să fabrice sau să furnizeze Bunurile.
Să respecte toate legile și reglementările referitoare la proprietatea și utilizarea Bunurilor și să despăgubească Furnizorul pentru orice pierdere suferită sau cheltuială suportată ca urmare a nerespectării acestor obligații de către Client.

8. Preț și plată

8.1 Preț

Prețul va fi cel stabilit în Comandă sau, în cazul în care nu este menționat niciun preț, prețul din lista de prețuri publicată de Furnizor, în vigoare la data livrării. Prețul va fi plătit în moneda specificată în Oferta de preț sau, dacă nu este specificată, în lire sterline. Toate prețurile sunt fără TVA, pe care Clientul va fi obligat să o plătească suplimentar la cota în vigoare, și fără costurile și taxele de ambalare, asigurare și transport ale Bunurilor, care vor fi facturate Clientului.

8.2 Variația prețului

Furnizorul poate, prin notificarea Clientului în orice moment înainte de livrare, să majoreze Prețul pentru a reflecta orice creștere a costului Bunurilor datorată:

Orice factor care nu se află sub controlul Furnizorului (inclusiv fluctuațiile cursului de schimb valutar, majorările de impozite și taxe, precum și creșterile costurilor cu forța de muncă, materialele și alte costuri de producție).
Orice solicitare din partea Clientului de a modifica data (datele) de livrare, cantitățile sau tipurile de Bunuri comandate sau Specificațiile.
Orice întârziere cauzată de instrucțiunile Clientului sau de neîndeplinirea de către Client a obligației de a furniza Furnizorului informații sau instrucțiuni adecvate sau exacte.

8.3 Facturarea

Furnizorul poate factura Clientului Bunurile la momentul finalizării livrării sau în orice moment ulterior acestuia, sau în orice moment după ce a notificat Clientul că Bunurile sunt gata pentru ridicare sau a oferit livrarea Bunurilor, în cazul în care Clientul nu a preluat livrarea. În cazul în care Bunurile sunt livrate în tranșe, Furnizorul poate factura fiecare tranșă separat.

8.4 Condiții de plată

Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, Clientul va achita fiecare factură integral și în fonduri disponibile în termen de 30 de zile lucrătoare de la data facturii, fără nicio deducere, compensare, pretenție reconvențională sau reținere (cu excepția oricărei deduceri sau rețineri de impozit prevăzute de lege). Plata se va efectua în contul bancar indicat în scris de către Furnizor. Respectarea termenului de plată este esențială. Pentru întrebări privind facturarea și plata, contactați accounts@astell.com.

8.5 Întârzierea plății

În cazul în care Furnizorul nu a primit plata integrală a oricărei sume până la data scadenței, atunci, fără a aduce atingere celorlalte drepturi ale sale, Furnizorul va avea dreptul să:

Să perceapă dobânzi (atât înainte, cât și după orice hotărâre judecătorească) asupra sumei restante, la o rată de 4% pe an peste rata de bază a Băncii Angliei în vigoare la momentul respectiv, calculate zilnic de la data scadenței până la data plății efective.
Să recupereze de la Client orice cheltuieli rezonabile și costuri juridice suportate în urma măsurilor luate, inclusiv acțiuni în instanță, pentru a impune plata.
Să suspende livrările ulterioare ale Bunurilor și ale oricăror alte bunuri pentru care s-a convenit furnizarea.
Să solicite returnarea imediată a tuturor bunurilor asupra cărora dreptul de proprietate nu a fost transferat către Client.
Să recupereze orice pierderi valutare suferite de Furnizor ca urmare a plății întârziate, în cazul în care Prețul nu este plătibil în lire sterline.

Toate plățile efectuate de Client vor fi aplicate facturilor în ordinea stabilită de Furnizor.

9. Reziliere

9.1 Rezilierea din motive întemeiate

Fără a-și limita celelalte drepturi sau căi de atac, Furnizorul poate rezilia Contractul cu efect imediat, prin notificare scrisă adresată Clientului, dacă:

Clientul comite o încălcare gravă a oricărei clauze a Contractului și (dacă o astfel de încălcare poate fi remediată) nu remediază încălcarea respectivă în termen de 14 zile de la notificarea scrisă în acest sens.
Clientul nu plătește orice sumă datorată în temeiul Contractului la data scadenței plății.
Clientul întreprinde orice demers sau acțiune în legătură cu intrarea sa în administrare judiciară, lichidare provizorie sau orice concordat sau acord cu creditorii săi (altul decât cel referitor la o restructurare în condiții de solvabilitate), obținerea unui moratoriu, lichidarea sa (fie voluntară, fie prin hotărâre judecătorească, cu excepția cazului în care aceasta are ca scop o restructurare în condiții de solvabilitate), numirea unui administrator judiciar pentru oricare dintre activele sale, încetarea desfășurării activității sau orice procedură analogă în orice jurisdicție relevantă.
Clientul își suspendă, amenință că își va suspenda, încetează sau amenință că va înceta desfășurarea întregii sale activități sau a unei părți substanțiale a acesteia.
Situația financiară a Clientului se deteriorează într-o măsură care justifică în mod rezonabil opinia că capacitatea sa de a respecta termenii Contractului este pusă în pericol.
Clientul suferă o schimbare de control, astfel cum este definită în secțiunea 1124 din Legea privind impozitul pe profit din 2010.
Furnizorul are motive rezonabile să se teamă că oricare dintre evenimentele menționate mai sus este pe cale să se producă în legătură cu Clientul.

9.2 Suspendare

Fără a-și limita celelalte drepturi sau căi de atac, Furnizorul poate suspenda furnizarea Bunurilor în temeiul Contractului sau al oricărui alt contract încheiat între Client și Furnizor, în cazul în care Clientul se confruntă cu oricare dintre evenimentele enumerate la Clauza 9.1 sau în cazul în care Furnizorul are motive rezonabile să creadă că Clientul este pe punctul de a se confrunta cu oricare dintre acestea.

9.3 Rezilierea de către Client

Sub rezerva consimțământului Furnizorului, Clientul poate rezilia Contractul, cu condiția ca toate sumele datorate de Client în temeiul Contractului să fi fost achitate integral Furnizorului.

9.4 Consequințele rezilierii

În cazul rezilierii de către Furnizor în temeiul clauzei 9.1, Furnizorul va avea dreptul să anuleze Contractul sau să suspende orice livrări ulterioare, fără a-și asuma vreo răspundere față de Client. În cazul în care Bunurile au fost deja livrate, dar nu au fost achitate, Prețul va deveni imediat exigibil și plătibil, indiferent de orice acord sau înțelegere anterioară contrară. La rezilierea Contractului, indiferent de motiv, Clientul va plăti imediat Furnizorului toate facturile restante neachitate și dobânzile aferente. În ceea ce privește Bunurile livrate pentru care nu a fost emisă nicio factură, Furnizorul va emite o factură plătibilă imediat la primire.

9.5 Drepturi dobândite

Rezilierea Contractului, indiferent de motivul care a dus la aceasta, nu va afecta drepturile și căile de atac ale părților acumulate până la data rezilierii, inclusiv dreptul de a solicita despăgubiri pentru orice încălcare a prezentului Contract existentă la data rezilierii sau înainte de aceasta. Orice prevedere a Contractului care, în mod expres sau implicit, este destinată să rămână în vigoare după reziliere va rămâne în vigoare și va produce efecte în întregime.

10. Limitarea răspunderii

Important — Vă rugăm să citiți cu atenție

Se atrage în mod special atenția Clientului asupra prevederilor prezentei clauze 10. Referirile la răspundere din prezenta clauză includ orice tip de răspundere care decurge din sau în legătură cu Contractul, inclusiv răspunderea contractuală, delictuală (inclusiv neglijența), declarațiile false, restituirea sau orice alt tip de răspundere.

10.1 Răspundere nelimitată

Nicio prevedere din Contract nu limitează vreo răspundere care nu poate fi limitată din punct de vedere legal, inclusiv răspunderea pentru:

Decesul sau vătămarea corporală cauzate de neglijență sau de neglijența angajaților, agenților sau subcontractanților.
Fraudă sau declarații false cu intenție frauduloasă.
Încălcarea termenilor implicați de secțiunea 12 din Legea privind vânzarea de bunuri din 1979.
Produse defecte, în conformitate cu Legea privind protecția consumatorilor din 1987.

10.2 Limitări ale răspunderii

Sub rezerva clauzei 10.1:

Furnizorul nu va fi în niciun caz răspunzător față de Client, fie în temeiul unui contract, al unui delict civil (inclusiv neglijență), al încălcării unei obligații legale sau în orice alt mod, pentru orice pierdere de profit sau orice pierdere indirectă, specială sau consecventă care decurge din sau în legătură cu Contractul.
Răspunderea totală cumulată a Furnizorului față de Client nu va depăși în niciun caz Prețul Bunurilor plătit de Client în temeiul Contractului.
Furnizorul va fi răspunzător față de Client pentru orice daune materiale directe aduse bunurilor Clientului, în măsura în care acestea rezultă din neglijența Furnizorului (sau a angajaților săi) în legătură cu Contractul, până la o sumă maximă de 10.000.000 GBP pentru orice eveniment sau serie de evenimente.
Nicio acțiune, indiferent de formă, care decurge din tranzacțiile prevăzute în Contract nu poate fi introdusă de Client la mai mult de 2 ani de la data la care a survenit cauza acțiunii.

10.3 Restricții privind garanția

Restricțiile privind răspunderea prevăzute la clauzele 10 și 5 se aplică oricărei răspunderi care decurge din sau în legătură cu Contractul. Furnizorul exclude toate garanțiile, condițiile, asigurările și declarațiile (cu excepția celor făcute în mod fraudulos) cu privire la calitatea sau adecvarea pentru un scop anume a Bunurilor sau legate în alt mod de acestea, fie ele exprese sau implicite, verbale sau scrise, cu excepția celor menționate în mod expres în Contract. Este responsabilitatea Clientului să verifice dacă Bunurile sunt adecvate pentru scopul prevăzut.

10.4 Supraviețuirea clauzei

Prezenta clauză 10 va rămâne în vigoare și după încetarea Contractului.

11. Proprietate intelectuală și drepturile terților

11.1 Dreptul de proprietate

Toate drepturile de proprietate intelectuală asupra Bunurilor sau legate de acestea vor aparține Furnizorului (chiar dacă au fost dezvoltate exclusiv în scopul furnizării Bunurilor către Client), cu excepția cazului în care astfel de drepturi sunt identificate în prealabil în orice specificații precontractuale prezentate de Client. Clientul nu va îndepărta, modifica, defăima sau altera niciun fel de mărci comerciale, denumiri, numere sau alte mijloace de identificare utilizate pe Bunuri sau pe orice documentație sau ambalaj însoțitor, și nici nu va permite altcuiva să facă acest lucru. Nicio prevedere din Contract nu va avea ca efect transferul către Client sau acordarea către Client a vreunei licențe sau a altui drept de utilizare a oricăror Drepturi de proprietate intelectuală ale Furnizorului, cu excepția cazului în care Furnizorul își dă consimțământul expres în scris.

11.2 Pretenții ale terților

Clientul va notifica de îndată Furnizorul cu privire la orice pretenție conform căreia oricare dintre Bunuri constituie o încălcare a oricăror Drepturi de Proprietate Intelectuală sau o utilizare abuzivă a oricăror informații confidențiale aparținând oricărei terțe părți (o Pretenție) și nu va întreprinde nicio acțiune și nu va face nicio recunoaștere în legătură cu o Pretenție până când Furnizorul nu a avut o oportunitate rezonabilă de a decide dacă dorește să conducă apărarea împotriva respectivei Pretenții. Furnizorul va avea dreptul, pe cheltuiala proprie, să asigure apărarea împotriva oricărei astfel de Pretenții, caz în care Furnizorul va deține controlul exclusiv asupra apărării și asupra tuturor negocierilor în vederea soluționării; Clientul va permite utilizarea numelui său în cadrul procedurilor, dacă este necesar, și va acorda toată asistența rezonabilă Furnizorului; iar Furnizorul va avea dreptul la orice cheltuieli de judecată acordate în favoarea Clientului.

11.3 Măsuri corective

În cazul în care o Cerere de despăgubire are succes sau Furnizorul consideră că este probabil să aibă succes, Furnizorul poate, la alegerea sa sau ca parte a unei înțelegeri, să obțină pentru Client dreptul de a continua utilizarea Bunurilor relevante, să le modifice astfel încât să nu mai constituie o încălcare sau să rezilieze Contractul în măsura în care acesta se aplică respectivelor Bunuri și să ramburseze Clientului Prețul plătit pentru respectivele Bunuri. Răspunderea Furnizorului în temeiul prezentei clauze 11 nu va depăși în niciun caz suma plătită Furnizorului în temeiul Contractului. Prezenta clauză 11 prevede întreaga obligație și răspundere a Furnizorului cu privire la încălcarea Drepturilor de Proprietate Intelectuală.

12. Confidențialitate

Fiecare parte se angajează să păstreze confidențialitatea termenilor Contractului și a tuturor informațiilor obținute de la cealaltă parte în temeiul Contractului, să respecte drepturile de proprietate ale celeilalte părți asupra acestora, să le utilizeze exclusiv în scopul Contractului și să le dezvăluie numai directorilor, funcționarilor, angajaților sau consilierilor profesioniști ai săi, în măsura în care o astfel de dezvăluire este în mod rezonabil necesară și adecvată pentru scopurile Contractului. Fiecare parte se va asigura că toate persoanele cărora le acordă acces la orice informație a celeilalte părți vor fi informate cu privire la aceste obligații și vor fi supuse acestora. Fiecare parte se angajează ca, pe o perioadă de cinci ani de la încetarea Contractului, să nu dezvăluie niciunei persoane informații confidențiale privind activitatea, afacerile, clienții sau furnizorii celeilalte părți, cu excepția cazurilor permise mai jos.

Aceste obligații nu se aplică informațiilor care:

Sunt, la data încheierii Contractului, de domeniu public sau devin ulterior de domeniu public din alte motive decât încălcarea acestor obligații.
se aflau, înainte de divulgarea în temeiul contractului, în posesia destinatarului, fără a fi supuse vreunei obligații de confidențialitate;
Devin ulterior disponibile în mod legal pentru destinatar dintr-o sursă independentă de cealaltă parte.
Sunt dezvoltate în mod independent de o parte, fără a se recurge la informații furnizate de cealaltă parte.
Orice parte este obligată să le dezvăluie în temeiul legii sau al normelor oricărui organism guvernamental sau de reglementare, sau la cererea unei instanțe sau a unei alte autorități cu competență jurisdicțională, cu condiția ca partea care le dezvăluie să notifice acest lucru cu cât mai mult timp înainte și să țină seama de solicitările rezonabile ale celeilalte părți cu privire la conținutul dezvăluirii.

Toate materialele, echipamentele și uneltele, desenele, specificațiile și datele furnizate de Furnizor Clientului vor rămâne în orice moment proprietatea exclusivă a Furnizorului, vor fi păstrate de Client în siguranță, pe riscul propriu al acestuia, întreținute și menținute în stare bună până la returnarea către Furnizor și nu vor fi eliminate sau utilizate altfel decât în conformitate cu instrucțiunile scrise sau autorizația Furnizorului.

13. Protecția datelor

Furnizorul va prelucra toate datele cu caracter personal primite de la Client în conformitate cu legislația aplicabilă în materie de protecție a datelor, inclusiv Regulamentul general privind protecția datelor din Regatul Unit (UK GDPR) și Legea privind protecția datelor din 2018. Declarația de confidențialitate a Furnizorului este disponibilă la cerere sau pe site-ul astell.com. Clientul garantează că deține autoritatea necesară pentru a partaja orice date cu caracter personal furnizate Furnizorului și că, în acest sens, și-a respectat propriile obligații în materie de protecție a datelor.

14. Combaterea mită, sclaviei moderne și evaziunii fiscale

Fiecare parte va:

Respecta toate legile referitoare la combaterea mitei și a corupției, inclusiv, dar fără a se limita la, Legea privind mita din 2010, și se va asigura că angajații, reprezentanții, subcontractanții și agenții săi respectă aceste legi.
Să dispună și să mențină în vigoare pe durata Contractului propriile politici și proceduri, inclusiv proceduri adecvate în conformitate cu Legea privind mita din 2010, și să le aplice acolo unde este cazul.
Să raporteze fără întârziere celeilalte părți orice solicitare sau cerere privind obținerea unui avantaj financiar nejustificat sau de orice altă natură, primită în legătură cu Contractul.
La cerere, să certifice în scris celeilalte părți că a respectat prezenta clauză 14 și să furnizeze dovezile justificative de conformitate pe care cealaltă parte le va solicita în mod rezonabil.
Să respecte în toate privințele toate cerințele legale, de reglementare și de altă natură aplicabile referitoare la combaterea corupției și a sclaviei moderne, inclusiv Legea privind finanțele penale din 2017, Legea privind sclavia modernă din 2015 și orice legislație echivalentă din orice altă jurisdicție în care își desfășoară activitatea partea în cauză.

Fiecare parte poate divulga Contractul și orice informații obținute în legătură cu acesta către orice agenție guvernamentală sau autoritate de reglementare, sau către alte persoane despre care consideră, în mod rezonabil, că au nevoie de astfel de informații în legătură cu Legea privind mita din 2010.

15. Forță majoră

Niciuna dintre părți nu va fi considerată în încălcarea Contractului și nu va fi răspunzătoare în alt mod pentru întârzierea în îndeplinirea sau neîndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale, dacă o astfel de întârziere sau neîndeplinire rezultă dintr-un eveniment de forță majoră. Termenul de îndeplinire a acestor obligații va fi prelungit cu o perioadă echivalentă cu perioada în care îndeplinirea a fost întârziată sau nu a avut loc. Dacă perioada de întârziere sau de neîndeplinire se prelungește pe o durată de două săptămâni, partea neafectată poate rezilia Contractul prin transmiterea unui preaviz scris cu trei zile înainte către partea afectată. Obligația de a plăti sumele datorate nu este afectată de prezenta clauză.

16. Dispoziții generale

16.1 Cesiune

Furnizorul poate, în orice moment, să cesioneze, să transfere, să ipotecheze, să greveze cu garanții, să subcontracteze, să delege, să declare un trust asupra sau să dispună în orice alt mod de toate sau de oricare dintre drepturile sau obligațiile sale prevăzute în Contract. Clientul nu poate cesiona, transfera, ipoteca, greva cu garanții, subcontrata, declara un trust asupra sau dispune în orice alt mod de oricare sau de toate drepturile sau obligațiile sale prevăzute în Contract fără consimțământul prealabil scris al Furnizorului. Contractul este personal pentru Client.

16.2 Subcontractarea

Furnizorul poate subcontracta obligațiile sale (sau orice parte a acestora) prevăzute în Contract. Niciun agent al Furnizorului nu are autoritatea de a accepta vreo Comandă sau de a încheia vreun contract cu caracter obligatoriu pentru Furnizor.

16.3 Întregul acord

Contractul constituie întregul acord între părți și înlocuiește și anulează toate acordurile, promisiunile, asigurările, garanțiile, declarațiile și înțelegerile anterioare dintre acestea, fie ele scrise sau verbale, referitoare la obiectul său. Fiecare parte recunoaște că, la încheierea Contractului, nu se bazează pe nicio declarație, asigurare sau garanție (fie că a fost făcută cu bună-credință sau din neglijență) care nu este prevăzută în Contract.

16.4 Modificări

Nicio modificare a prezentului Contract nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris și semnată de părți (sau de reprezentanții autorizați ai acestora).

16.5 Renunțare

Nicio neîndeplinire sau întârziere din partea oricăreia dintre părți în exercitarea oricărui drept sau remediu prevăzut în Contract sau de lege nu va constitui o renunțare la acel drept sau remediu sau la orice alt drept sau remediu și nici nu va împiedica sau restricționa exercitarea ulterioară a acelui drept sau remediu sau a oricărui alt drept sau remediu. Nicio exercitare singulară sau parțială a unui astfel de drept sau remediu nu va împiedica sau restricționa exercitarea ulterioară a acelui drept sau remediu sau a oricărui alt drept sau remediu.

16.6 Separabilitate

În cazul în care o dispoziție sau o parte a unei dispoziții din Contract este sau devine nulă, ilegală sau inaplicabilă, aceasta va fi considerată modificată în măsura minimă necesară pentru a o face valabilă, legală și aplicabilă. Dacă o astfel de modificare nu este posibilă, dispoziția sau partea de dispoziție relevantă va fi considerată eliminată. Orice modificare sau eliminare a unei dispoziții nu va afecta valabilitatea și aplicabilitatea restului Contractului.

16.7 Termeni contradictorii

În cazul unui conflict sau al unei neconcordanțe între prezentele Condiții și termenii și condițiile Clientului, prezentele Condiții vor prevala. Prezentele Condiții conțin toți termenii conveniți de părți cu privire la obiectul Contractului și înlocuiesc orice acorduri, înțelegeri sau aranjamente anterioare dintre acestea.

16.8 Notificări

Orice notificare sau altă comunicare adresată unei părți în temeiul sau în legătură cu Contractul se va face în scris și se va adresa respectivei părți la sediul social sau la sediul principal de activitate al acesteia. Notificările se vor transmite personal, se vor expedia prin poștă prioritară cu taxă plătită în avans sau prin alt serviciu de livrare în următoarea zi lucrătoare, sau prin e-mail, cu condiția ca destinatarul să confirme primirea în scris. O notificare se consideră primită: dacă este înmânată personal, în momentul lăsării la adresă; dacă este trimisă prin poștă de primă clasă, la ora 9.00 a.m. în a doua zi lucrătoare după expediere; dacă este trimisă prin e-mail, în momentul confirmării în scris. Notificările adresate Furnizorului trebuie trimise la: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Drepturile terților

Contractul nu conferă niciun drept în temeiul Legii din 1999 privind contractele (drepturile terților) de a impune respectarea vreunei clauze a Contractului.

16.10 Legea aplicabilă

Contractul, precum și orice litigiu sau pretenție (inclusiv litigiile sau pretențiile necontractuale) care decurg din sau în legătură cu acesta, cu obiectul său sau cu încheierea sa, vor fi reglementate și interpretate în conformitate cu legislația din Anglia și Țara Galilor.

16.11 Competența jurisdicțională

Fiecare parte acceptă irevocabil că instanțele din Anglia și Țara Galilor vor avea competența exclusivă de a soluționa orice litigiu sau pretenție (inclusiv litigii sau pretenții necontractuale) care decurg din sau în legătură cu prezentul Contract, cu obiectul acestuia sau cu încheierea sa. Clientul va avea dreptul de a iniția proceduri judiciare exclusiv în instanțele engleze, însă Furnizorul va avea dreptul de a iniția proceduri judiciare fie în instanțele engleze, fie în instanțele țării în care sunt livrate Bunurile, fie în țara în care își are reședința Clientul, fie în orice altă țară care are competență în acest sens.