Termos e Condições de Venda

Número do documento	Edição	Data de emissão	Estado
ISO-ADP-146	Edição 3	17 de março de 2026	CONTROLADO

1. Interpretação e definições

1.1 Definições

Nos presentes Termos e Condições, as seguintes palavras e expressões têm os seguintes significados:

Dia Útil: Um dia (que não seja sábado, domingo ou feriado na Inglaterra) em que os bancos em Londres estão abertos ao público.
Condições: Os termos e condições estabelecidos no presente documento, conforme alterados periodicamente de acordo com a Cláusula 12.4.
Contrato: O contrato entre o Fornecedor e o Cliente relativo à venda e compra dos Bens, em conformidade com as presentes Condições.
Cliente / V. Exa. / Seu: A pessoa ou empresa que adquire os Produtos ao Fornecedor.
Evento de Força Maior: Um evento, circunstância ou causa que escape ao controlo razoável de uma das partes, incluindo, entre outros, casos de força maior, pandemia, guerra, agitação social, greve, restrições governamentais ou falha na cadeia de abastecimento.
Mercadorias: Os bens (ou qualquer parte dos mesmos) indicados na Encomenda, incluindo autoclaves, esterilizadores, peças sobressalentes e equipamento associado.
Direitos de Propriedade Intelectual: Todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, patentes, marcas registadas, direitos relativos à concorrência desleal, o direito de intentar ação judicial por usurpação de marca, direitos de desenho ou modelo, direitos de autor, direitos morais, direitos sobre bases de dados, nomes de domínio e todos os direitos semelhantes (quer estejam ou não registados ou sejam passíveis de registo, quer subsistam no Reino Unido ou em qualquer outra parte do mundo), juntamente com todo o goodwill relacionado e todas as prorrogações e renovações.
Encomenda: A encomenda do Cliente relativa aos Produtos, tal como estabelecida no formulário de encomenda do Cliente ou conforme acordado por escrito.
Preço: O preço especificado na Encomenda ou, caso não seja indicado qualquer preço, o preço constante da tabela de preços publicada pelo Fornecedor e em vigor à data da entrega.
Cotação: A cotação fornecida pelo Fornecedor ao Cliente, na qual são indicados os Produtos, o Preço e quaisquer outros termos relevantes ou Especificações acordadas entre as partes.
Especificação: Qualquer especificação relativa aos Produtos, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, acordada por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
Fornecedor / Nós / Nosso: Astell Scientific Ltd, uma empresa registada em Inglaterra e no País de Gales (N.º de registo 00487717), com sede social em 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Período de Garantia: Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.
Dia útil: Um dia que não seja fim de semana nem feriado na morada de entrega.

1.2 Interpretação

Nas presentes Condições:

Qualquer referência ao singular inclui o plural e vice-versa, e qualquer referência a um género inclui todos os géneros.
A referência a pessoas inclui pessoas singulares, pessoas coletivas, sociedades, associações sem personalidade jurídica e qualquer outra entidade jurídica ou comercial ou empresa.
Uma referência a uma parte inclui os seus sucessores e cessionários autorizados.
Uma referência a uma lei ou disposição legal constitui uma referência à mesma na sua versão alterada ou reeditada, e inclui toda a legislação subordinada elaborada ao abrigo dessa lei ou disposição legal.
Qualquer frase introduzida pelos termos «incluindo», «incluir», «em particular» ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos.
Uma referência a «por escrito» ou «escrito» inclui o correio eletrónico, mas não inclui o fax.

2. Base do Contrato

2.1 Aplicação das Condições

As presentes Condições aplicam-se ao Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos na lei, no comércio, nos costumes, nas práticas ou no curso das relações comerciais. Ao efetuar uma Encomenda junto do Fornecedor, quer se trate de um Orçamento ou de outra forma, o Cliente reconhece e aceita negociar de acordo com as presentes Condições.

2.2 Encomenda e Aceitação

A Encomenda constitui uma proposta do Cliente para adquirir os Produtos de acordo com as presentes Condições. O Cliente é responsável por garantir que os termos da Encomenda e quaisquer Especificações aplicáveis estejam completos e corretos. A Encomenda só será considerada aceite quando o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito da mesma, momento em que o Contrato entrará em vigor. Uma Cotação não constitui uma proposta do Fornecedor para fornecer os Produtos.

2.3 Validade da Cotação

Qualquer Cotação emitida pelo Fornecedor é válida apenas durante o período indicado na Cotação ou, caso não seja indicado qualquer prazo, por um período de 30 Dias Úteis a contar da data da sua emissão, findo o qual o Fornecedor reserva-se o direito de a retirar ou alterar. O Fornecedor pode retirar uma Cotação a qualquer momento dentro desse período, mediante notificação por escrito ou oral.

2.4 Ausência de alterações

Nenhuma alteração às presentes Condições será vinculativa, a menos que acordada por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes. O Cliente não deverá, nem deverá assegurar que o seu pessoal não o faça, tentar vincular o Fornecedor a termos e condições que não sejam as presentes Condições.

2.5 Declarações e garantias

Os colaboradores e agentes do Fornecedor não estão autorizados a fazer quaisquer declarações relativas aos Produtos, a menos que confirmadas por escrito pelo Fornecedor. Ao celebrar o Contrato, o Cliente reconhece que não se baseia em quaisquer declarações que não tenham sido assim confirmadas. Quaisquer amostras, desenhos, material descritivo ou publicidade emitidos pelo Fornecedor, bem como quaisquer descrições dos Produtos contidas nos catálogos ou brochuras do Fornecedor, são emitidos com o único objetivo de dar uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos. Não farão parte do Contrato nem terão qualquer força contratual.

2.6 Conselhos e Recomendações

Quaisquer conselhos ou recomendações prestados ao Cliente pelo Fornecedor, pelos seus colaboradores ou agentes relativamente ao armazenamento, aplicação ou utilização dos Produtos que não sejam confirmados por escrito são seguidos inteiramente por conta e risco do Cliente, não sendo o Fornecedor responsável por quaisquer conselhos ou recomendações que não tenham sido assim confirmados.

2.7 Erros e omissões

Qualquer erro ou omissão em qualquer material de promoção, Orçamento, confirmação de Encomenda, lista de preços, fatura ou outro documento emitido pelo Fornecedor estará sujeito a correção, sem qualquer responsabilidade por parte do Fornecedor.

2.8 Anulação

Nenhuma Encomenda que tenha sido aceite pelo Fornecedor poderá ser cancelada pelo Cliente, salvo com o consentimento prévio por escrito do Fornecedor. Em caso de cancelamento, o Cliente deverá indemnizar integralmente o Fornecedor por todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de toda a mão-de-obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas que sejam ou venham a ser incorridos pelo Fornecedor em resultado do cancelamento. O Fornecedor envidará esforços razoáveis para mitigar estas perdas, minimizando os custos sempre que possível.

3. Mercadorias

3.1 Descrição

Os Produtos estão descritos no catálogo do Fornecedor, conforme alterado por qualquer Especificação ou Orçamento aplicável. O Fornecedor reserva-se o direito de alterar a Especificação, caso tal seja exigido por quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis, ou de alterar o projeto, a construção e/ou a especificação dos Produtos por qualquer motivo, desde que tal alteração não afete significativamente a sua qualidade ou desempenho.

3.2 Especificação do Cliente — Indemnização

Caso as Mercadorias devam ser fabricadas ou qualquer processo deva ser aplicado às Mercadorias de acordo com uma Especificação apresentada pelo Cliente, ou caso as Mercadorias devam ser marcadas com qualquer marca registada a pedido do Cliente, o Cliente indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, danos, custos, responsabilidades, reclamações e despesas sofridos ou incorridos pelo Fornecedor em relação a qualquer reclamação por violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer outra pessoa ou a qualquer outra responsabilidade decorrente da utilização, por parte do Fornecedor, das especificações do Cliente. A presente Cláusula 3.2 permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato.

4. Entrega

4.1 Condições de Entrega

Uma Encomenda deverá especificar se os Produtos devem ser:

Entregues pelo Fornecedor, ou por uma transportadora designada pelo Fornecedor, no local indicado na Encomenda ou em qualquer outro local que as partes venham a acordar (Local) na(s) data(s) especificada(s) na Encomenda; ou
Disponibilizadas para recolha pelo Cliente nas instalações do Fornecedor, ou da transportadora, indicadas na Encomenda. O Cliente deverá recolher as Mercadorias no prazo especificado na Encomenda.

O Fornecedor envidará esforços razoáveis para entregar as Mercadorias na data de entrega estimada ou por volta dessa data, mas o momento da entrega não constitui condição essencial.

4.2 Notas de entrega

Cada entrega das Mercadorias deverá ser acompanhada por uma nota de entrega que indique a data da Encomenda, todos os números de referência relevantes, o tipo e a quantidade das Mercadorias, instruções especiais de armazenamento (se houver) e, caso as Mercadorias sejam entregues em prestações, o saldo pendente das Mercadorias que ainda falta entregar.

4.3 Entrega Presumida

As Mercadorias serão consideradas entregues:

Se entregues pelo Fornecedor ou pela transportadora, à chegada das Mercadorias ao Local acordado; ou
Se recolhidas pelo Cliente, quando o Fornecedor disponibilizar as Mercadorias para recolha nas instalações do Fornecedor ou da transportadora.

As Mercadorias serão igualmente consideradas entregues assim que estiverem prontas para serem descarregadas na morada de entrega; ou seja, quando todas as cordas, correntes, lonas, barras de fixação e outros meios de imobilização tiverem sido removidos do veículo de entrega.

4.4 Danos, faltas e não entrega

Caso as Mercadorias se encontrem danificadas no momento da entrega ou a quantidade entregue seja inferior à correta, o Cliente deverá notificar o Fornecedor e a transportadora (e assinalar os danos ou a falta de mercadoria na guia de entrega) no prazo de 2 dias úteis a contar da data de entrega; caso contrário, não poderá ser apresentada qualquer reclamação relativa a danos ou falta de mercadoria nas referidas Mercadorias. Caso as Mercadorias não tenham sido entregues, o Cliente deverá notificar o Fornecedor no prazo de 14 dias a contar da data da fatura; caso contrário, não poderá ser apresentada qualquer reclamação por falta de entrega.

4.5 Atraso na Entrega — Responsabilidade

O Fornecedor não será responsável por qualquer atraso na entrega das Mercadorias causado por um Evento de Força Maior, pela falha do Cliente em fornecer instruções de entrega adequadas ou pela falha do Cliente em recolher as Mercadorias nas instalações do Fornecedor. A responsabilidade do Fornecedor pela falta de entrega limitar-se-á aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de mercadorias de substituição de descrição e qualidade semelhantes no mercado mais barato disponível, deduzido o Preço.

4.6 Incumprimento do Cliente na receção da entrega

Caso o Cliente não aceite ou não receba as Mercadorias no prazo de três Dias Úteis após o Fornecedor ter notificado o Cliente de que as Mercadorias estão prontas, então (exceto quando causado por um Evento de Força Maior ou por incumprimento do Fornecedor):

A entrega será considerada concluída às 9h00 do terceiro dia útil após o dia em que o Fornecedor notificou o Cliente de que as Mercadorias estavam prontas.
O Fornecedor armazenará as Mercadorias até que a entrega efetiva tenha lugar e cobrará ao Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo seguro, manuseamento e transporte).
Se, dez dias úteis após a notificação do Fornecedor, o Cliente não tiver aceitado ou recebido efetivamente a entrega, o Fornecedor poderá revender ou alienar de outra forma parte ou a totalidade das Mercadorias e, após deduzir custos razoáveis de armazenamento e venda, prestar contas ao Cliente por qualquer excedente em relação ao Preço ou cobrar ao Cliente qualquer défice em relação ao Preço.

4.7 Entrega por parcelas

O Fornecedor poderá entregar as Mercadorias em prestações, as quais serão faturadas e pagas separadamente. Cada entrega constituirá um contrato distinto e a não entrega de qualquer prestação, ou qualquer reclamação relativa a qualquer prestação, não conferirá ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra prestação.

4.8 Descarga

Salvo acordo em contrário por escrito, a descarga das Mercadorias do veículo de entrega será da inteira responsabilidade do Cliente. À chegada ao endereço de entrega, o Cliente deverá disponibilizar meios de descarga e descarregar as Mercadorias sem demora. O Fornecedor terá o direito de cobrar ao Cliente todos os custos e despesas incorridos em resultado do incumprimento desta obrigação por parte do Cliente.

4.9 Encomendas internacionais

Caso as instalações do Cliente se situem fora do Reino Unido, ou caso o Orçamento tenha sido apresentado com base na condição «ex works», as Mercadorias serão entregues «ex works» nas instalações do Fornecedor. Caso tal seja acordado por escrito, o Fornecedor providenciará o envio para o Cliente na qualidade de seu agente. O Cliente é responsável por todos os direitos de importação, desalfandegamento, impostos locais e quaisquer requisitos regulamentares aplicáveis ao envio na sua jurisdição.

5. Qualidade e Garantia

5.1 Garantia

O Fornecedor garante que, no momento da entrega e durante um período de 12 meses a contar da data de entrega (Período de Garantia), as Mercadorias:

Estarão em conformidade com a sua descrição e com quaisquer Especificações aplicáveis.
Estar isentas de defeitos materiais de conceção, material e fabrico.
Ser de qualidade satisfatória na aceção da Lei de Venda de Mercadorias de 1979.
Ser adequadas para qualquer finalidade indicada pelo Fornecedor.

5.2 Reclamações ao abrigo da garantia

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.4, caso o Cliente notifique por escrito o Fornecedor, durante o Período de Garantia e num prazo razoável após a deteção, de que alguns ou todos os Bens não cumprem a garantia prevista na Cláusula 5.1, e notifique por escrito qualquer perda ou dano ocorrido durante o transporte no prazo de 3 Dias Úteis após a entrega, e caso seja concedida ao Fornecedor uma oportunidade razoável para examinar os referidos Bens e (se solicitado) o Cliente devolver as Mercadorias às instalações do Fornecedor, a expensas do Cliente, o Fornecedor deverá, à sua escolha, reparar ou substituir as Mercadorias defeituosas, ou reembolsar integralmente o Preço das Mercadorias defeituosas. Caso o Fornecedor não repare ou substitua as Mercadorias, a sua responsabilidade por violação da garantia não excederá, em caso algum, o Preço pago pelas Mercadorias. O Cliente deverá conservar quaisquer Mercadorias não conformes para inspeção pelo Fornecedor e devolvê-las ao Fornecedor, a expensas deste, caso tal lhe seja solicitado.

5.3 Equipamento sob pressão — Garantia alargada

No que diz respeito aos Produtos abrangidos pelo Regulamento de 2016 relativo aos Equipamentos sob Pressão (Segurança) (UK PESR), o Fornecedor oferecerá uma garantia alargada (uma Garantia Alargada para Recipientes sob Pressão). A duração, o tipo de cobertura prestada e quaisquer exclusões da Garantia Alargada para Recipientes sob Pressão serão regidos pelos termos da documentação adicional fornecida pelo Fornecedor, mediante pedido.

5.4 Exclusões da garantia

O Fornecedor não será responsável pelo incumprimento, por parte dos Produtos, da garantia estabelecida na Cláusula 5.1 se:

O Cliente continuar a utilizar os referidos Produtos após ter notificado o Fornecedor em conformidade com a Cláusula 5.2.
O defeito surgir devido ao facto de o Cliente não ter seguido as instruções orais ou escritas do Fornecedor relativamente ao armazenamento, colocação em serviço, instalação, utilização e manutenção dos Produtos.
O defeito resultar do facto de o Fornecedor ter seguido qualquer desenho, projeto ou Especificação fornecida pelo Cliente.
O Cliente alterar ou reparar os referidos Produtos sem o consentimento por escrito do Fornecedor.
O defeito resultar de desgaste normal, danos intencionais, negligência ou condições anormais de armazenamento ou de funcionamento.
Os Produtos diferem da sua descrição em resultado de alterações efetuadas para garantir a sua conformidade com os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.
A Garantia não se aplica a quaisquer Mercadorias vendidas como mercadoria de segunda mão, excedentes de stock, amostras, obsoletas ou de qualidade inferior à norma.

5.5 Cláusulas Implícitas

Os termos implícitos nos artigos 13.º a 15.º da Lei de 1979 relativa à Venda de Mercadorias são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato. Salvo o disposto na presente Cláusula 5, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no que diz respeito ao incumprimento, por parte das Mercadorias, da garantia estabelecida na Cláusula 5.1. As presentes Condições aplicam-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou substituídas fornecidas pelo Fornecedor.

5.6 Contaminação

Contaminação — Importante

O Fornecedor reserva-se o direito de não reparar nem de qualquer outra forma manusear Mercadorias que considere estarem contaminadas com materiais químicos, biológicos ou radioativos perigosos. Antes de quaisquer Mercadorias serem devolvidas às instalações do Fornecedor, por qualquer motivo, o Cliente deverá apresentar uma declaração assinada atestando que as Mercadorias estão isentas de qualquer contaminação deste tipo ou emitir um aviso por escrito indicando que as Mercadorias podem estar contaminadas e fornecer os conselhos especializados necessários sobre o manuseamento, limpeza e descontaminação seguros.

6. Propriedade e Risco

6.1 Risco

O risco relativo às Mercadorias será transferido para o Cliente no momento da conclusão da entrega ou, caso o Cliente não efetue a receção ou não forneça instruções de entrega adequadas, no momento dessa falha ou na data de entrega estimada, conforme aplicável. O Cliente deverá segurar as Mercadorias pelo seu Preço total contra danos ou perdas, numa base de todos os riscos, a partir do momento em que o risco for transferido.

6.2 Propriedade

A propriedade e a titularidade das Mercadorias não serão transferidas para o Cliente até à ocorrência da primeira das seguintes situações:

O Fornecedor receber o pagamento integral (em dinheiro ou fundos disponíveis) das Mercadorias e de quaisquer outras mercadorias que o Fornecedor tenha fornecido ao Cliente e cujo pagamento se tenha tornado exigível; ou
O Cliente revender as Mercadorias no decurso normal da sua atividade comercial, caso em que a titularidade será transferida para o Cliente imediatamente antes do momento em que a revenda pelo Cliente ocorrer.

6.3 Obrigações do Cliente antes da transferência da titularidade

Até que a propriedade dos Bens tenha sido transferida para o Cliente, este deverá:

Manter as Mercadorias na sua posse ou sob o seu controlo na qualidade de agente fiduciário e depositário do Fornecedor.
Armazenar as Mercadorias separadamente de todas as outras mercadorias na posse do Cliente, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Fornecedor.
Não remover, danificar nem ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem presente nas Mercadorias ou a elas relacionada.
Manter os bens em condições satisfatórias e mantê-los segurados contra todos os riscos pelo seu preço total a partir da data de entrega.
Notificar imediatamente o Fornecedor caso venha a ser afetado por qualquer uma das situações enumeradas na Cláusula 9.1.
Fornecer ao Fornecedor as informações relativas às Mercadorias que este possa razoavelmente exigir de tempos a tempos.

6.4 Mercadorias compostas

Caso quaisquer Mercadorias pertencentes ao Fornecedor sejam incorporadas noutras mercadorias e não sejam identificáveis nem separáveis das mercadorias compostas ou mistas resultantes, a propriedade das mercadorias compostas ou mistas resultantes reverterá para o Fornecedor e será por este mantida nos mesmos termos em que teria mantido a propriedade das Mercadorias em questão.

6.5 Direito de reintegração de posse do Fornecedor

Até que a propriedade e o direito de propriedade sobre todos os Bens sejam transferidos para o Cliente, o Fornecedor terá o direito, a qualquer momento, de exigir que o Cliente lhe entregue os referidos Bens e, caso o Cliente não o faça imediatamente, de entrar nas instalações do Cliente ou nas instalações de terceiros onde esses Bens se encontrem armazenados, a fim de os recuperar. O Cliente deverá assegurar-se de que qualquer terceiro na posse dessas Mercadorias permita que o Fornecedor tome posse das mesmas e deverá indemnizar o Fornecedor por qualquer responsabilidade incorrida em relação à tomada de posse ou à tentativa de tomada de posse. O Fornecedor terá o direito de utilizar ou alienar essas Mercadorias conforme entender.

6.6 Proibição de Oneração

O Cliente não terá o direito de penhorar ou, de qualquer forma, onerar a título de garantia de qualquer dívida quaisquer Mercadorias que continuem a ser propriedade do Fornecedor. Caso o Cliente o faça, todas as quantias em dívida pelo Cliente ao Fornecedor tornar-se-ão imediatamente exigíveis e pagáveis.

6.7 Presunção de Propriedade

Para evitar dúvidas, presume-se que todas as Mercadorias fornecidas ao Cliente pelo Fornecedor e que se encontrem na posse do Cliente pertencem ao Fornecedor, salvo se o Cliente puder provar o contrário.

7. Obrigações do Cliente

O Cliente deverá:

Tomar todas as precauções necessárias durante o manuseamento, utilização e armazenamento dos Bens, em conformidade com toda a informação disponível relativa aos mesmos.
Cumprir todas as leis aplicáveis, incluindo as leis em matéria de saúde e segurança, a legislação relativa ao controlo das exportações e a legislação dos EUA relativa ao controlo das reexportações.
Assegurar que todas as informações de segurança adequadas (sejam ou não fornecidas pelo Fornecedor) sejam distribuídas e levadas ao conhecimento dos seus clientes e de todas as outras pessoas (incluindo os seus colaboradores) que delas necessitem para o manuseamento ou utilização seguros dos Produtos.
Ser responsável por garantir a exatidão dos termos de qualquer Encomenda efetuada pelo Cliente e por fornecer ao Fornecedor todas as informações necessárias relativas aos Produtos, bem como toda a assistência razoavelmente solicitada, com antecedência suficiente para permitir que o Fornecedor fabrique ou forneça os Produtos.
Cumprir todas as leis e regulamentos relativos à propriedade e utilização dos Produtos, e indemnizará o Fornecedor por quaisquer perdas sofridas ou despesas incorridas em resultado do incumprimento por parte do Cliente.

8. Preço e Pagamento

8.1 Preço

O Preço será o indicado na Encomenda ou, caso não seja indicado qualquer preço, o preço constante da tabela de preços publicada pelo Fornecedor e em vigor à data da entrega. O Preço será pago na moeda especificada na Cotação ou, caso não seja especificada, em libras esterlinas. Todos os Preços não incluem IVA, que o Cliente será adicionalmente responsável por pagar à taxa em vigor, nem incluem os custos e encargos de embalagem, seguro e transporte dos Produtos, os quais serão faturados ao Cliente.

8.2 Variação do Preço

O Fornecedor poderá, mediante notificação ao Cliente em qualquer momento antes da entrega, aumentar o Preço de modo a refletir qualquer aumento no custo das Mercadorias devido a:

Qualquer fator fora do controlo do Fornecedor (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e direitos aduaneiros, e aumentos dos custos com mão-de-obra, materiais e outros custos de fabrico).
Qualquer pedido do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, as quantidades ou os tipos de Mercadorias encomendadas, ou as Especificações.
Qualquer atraso causado por instruções do Cliente ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações ou instruções adequadas ou precisas.

8.3 Faturação

O Fornecedor poderá faturar ao Cliente as Mercadorias no momento da conclusão da entrega ou em qualquer momento posterior a esta, ou em qualquer momento após ter notificado o Cliente de que as Mercadorias estão prontas para recolha ou de que procedeu à entrega das Mercadorias, caso o Cliente não tenha procedido à sua receção. Caso as Mercadorias sejam entregues em prestações, o Fornecedor poderá faturar cada prestação separadamente.

8.4 Condições de pagamento

Salvo acordo em contrário por escrito, o Cliente deverá pagar cada fatura na totalidade e em fundos disponíveis no prazo de 30 dias úteis a contar da data da fatura, sem qualquer dedução, compensação, reconvenção ou retenção (exceto no que diz respeito a quaisquer deduções ou retenções fiscais exigidas por lei). O pagamento deverá ser efetuado na conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor. O prazo de pagamento é essencial. Para questões relacionadas com a faturação e o pagamento, contacte accounts@astell.com.

8.5 Atrasos no pagamento

Caso o Fornecedor não tenha recebido o pagamento integral de qualquer montante até à data de vencimento, sem prejuízo dos seus demais direitos, o Fornecedor terá o direito de:

Cobrar juros (tanto antes como após qualquer sentença) sobre o montante em atraso à taxa de 4 % ao ano acima da taxa de base do Banco de Inglaterra em vigor na altura, acumulados diariamente a partir da data de vencimento até ao pagamento efetivo.
Recuperar junto do Cliente quaisquer despesas razoáveis e custos judiciais incorridos na tomada de medidas, incluindo ações judiciais, para exigir o pagamento.
Suspender novas entregas das Mercadorias e de quaisquer outras mercadorias cujo fornecimento tenha sido acordado.
Exigir a devolução imediata de todos os bens cuja propriedade ainda não tenha sido transferida para o Cliente.
Recuperar quaisquer perdas cambiais sofridas pelo Fornecedor resultantes do atraso no pagamento, nos casos em que o Preço não seja pagável em libras esterlinas.

Todos os pagamentos efetuados pelo Cliente serão aplicados às faturas na ordem determinada pelo Fornecedor.

9. Rescisão

9.1 Rescisão por justa causa

Sem prejuízo dos seus outros direitos ou vias de recurso, o Fornecedor pode rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Cliente, se:

O Cliente cometer uma violação substancial de qualquer cláusula do Contrato e (caso tal violação seja sanável) não a sanar no prazo de 14 dias após ter sido notificado por escrito para o fazer.
O Cliente não pagar qualquer montante devido ao abrigo do Contrato na data de vencimento do pagamento.
O Cliente tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada em processo de administração judicial, liquidação provisória ou qualquer acordo ou convénio com os seus credores (exceto no âmbito de uma reestruturação solvente), a obtenção de uma moratória, a sua dissolução (seja voluntária ou por ordem judicial, salvo para efeitos de uma reestruturação solvente), a nomeação de um administrador judicial para qualquer dos seus ativos, ou a cessação da sua atividade comercial, ou qualquer procedimento análogo em qualquer jurisdição relevante.
O Cliente suspender, ameaçar suspender, cessar ou ameaçar cessar a atividade da totalidade ou de uma parte substancial do seu negócio.
A situação financeira do Cliente deteriorar-se de tal forma que justifique razoavelmente a opinião de que a sua capacidade de cumprir os termos do Contrato está comprometida.
O Cliente sofrer uma alteração de controlo, tal como definido na secção 1124 da Lei do Imposto sobre as Sociedades de 2010.
O Fornecedor tem motivos razoáveis para recear que qualquer um dos eventos acima especificados esteja prestes a ocorrer em relação ao Cliente.

9.2 Suspensão

Sem prejuízo dos seus outros direitos ou vias de recurso, o Fornecedor poderá suspender o fornecimento dos Bens ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e o Fornecedor, caso o Cliente venha a estar sujeito a qualquer um dos eventos enumerados na Cláusula 9.1, ou caso o Fornecedor tenha motivos razoáveis para acreditar que o Cliente está prestes a ficar sujeito a qualquer um deles.

9.3 Rescisão pelo Cliente

Mediante consentimento do Fornecedor, o Cliente poderá rescindir o Contrato, desde que todas as quantias em dívida pelo Cliente ao abrigo do Contrato tenham sido integralmente pagas ao Fornecedor.

9.4 Consequências da rescisão

No caso de rescisão pelo Fornecedor nos termos da Cláusula 9.1, o Fornecedor terá o direito de rescindir o Contrato ou suspender quaisquer entregas futuras, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente. Se as Mercadorias já tiverem sido entregues mas não pagas, o Preço tornar-se-á imediatamente exigível e pagável, não obstante qualquer acordo ou disposição anterior em contrário. Em caso de rescisão do Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes e juros. No que diz respeito às Mercadorias fornecidas, mas para as quais ainda não tenha sido emitida fatura, o Fornecedor deverá emitir uma fatura pagável imediatamente após a sua receção.

9.5 Direitos Adquiridos

A rescisão do Contrato, independentemente da causa, não afetará quaisquer direitos e vias de recurso das partes que tenham sido adquiridos até à data da rescisão, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por danos relativamente a qualquer violação do presente Contrato existente na data da rescisão ou antes desta. Qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, se destine a permanecer em vigor após a rescisão permanecerá em pleno vigor e efeito.

10. Limitação de Responsabilidade

Importante — Leia atentamente

Chama-se especialmente a atenção do Cliente para as disposições da presente Cláusula 10. As referências à responsabilidade na presente Cláusula incluem qualquer tipo de responsabilidade decorrente do Contrato ou com ele relacionada, incluindo responsabilidade contratual, extracontratual (incluindo negligência), por declarações falsas, por restituição ou de outra natureza.

10.1 Responsabilidade ilimitada

Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo a responsabilidade por:

Morte ou lesões corporais causadas por negligência, ou pela negligência de colaboradores, agentes ou subcontratados.
Fraude ou declaração falsa com intenção fraudulenta.
Violação dos termos implícitos na secção 12 da Lei de 1979 relativa à Venda de Bens.
Produtos defeituosos ao abrigo da Lei de Proteção do Consumidor de 1987.

10.2 Limitações de Responsabilidade

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1:

O Fornecedor não será, em circunstância alguma, responsável perante o Cliente, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de um dever legal ou de outra forma, por qualquer perda de lucros ou por qualquer perda indireta, especial ou consequencial decorrente do Contrato ou com ele relacionada.
A responsabilidade total do Fornecedor perante o Cliente não excederá, em circunstância alguma, o Preço dos Bens pago pelo Cliente ao abrigo do Contrato.
O Fornecedor será responsável perante o Cliente por quaisquer danos físicos diretos causados aos bens do Cliente, na medida em que resultem de negligência do Fornecedor (ou dos seus colaboradores) no âmbito do Contrato, até um máximo de 10 000 000 £ relativamente a qualquer evento ou série de eventos.
Nenhuma ação, independentemente da sua forma, decorrente das transações ao abrigo do Contrato poderá ser intentada pelo Cliente mais de 2 anos após a ocorrência do facto que deu origem à ação.

10.3 Restrições à garantia

As restrições de responsabilidade previstas na Cláusula 10 e na Cláusula 5 aplicam-se a toda a responsabilidade decorrente do Contrato ou com ele relacionada. O Fornecedor exclui todas as garantias, condições, promessas e declarações (exceto as feitas de forma fraudulenta) quanto à qualidade ou adequação a um fim específico dos Bens, ou de outra forma relacionadas com os mesmos, sejam elas expressas ou implícitas, orais ou escritas, exceto as expressamente indicadas no Contrato. É da responsabilidade do Cliente verificar se os Bens são adequados para o fim a que se destinam.

10.4 Sobrevivência

A presente Cláusula 10 permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato.

11. Propriedade Intelectual e Direitos de Terceiros

11.1 Propriedade

Todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias ou a elas relacionados pertencerão ao Fornecedor (mesmo que tenham sido desenvolvidos exclusivamente com o objetivo de fornecer as Mercadorias ao Cliente), exceto quando tais direitos forem identificados antecipadamente em quaisquer especificações pré-contratuais apresentadas pelo Cliente. O Cliente não deverá remover, alterar, desfigurar ou adulterar quaisquer marcas registadas, nomes, números ou outros meios de identificação utilizados nas Mercadorias ou em qualquer documentação ou embalagem que as acompanhe, nem permitir que outrem o faça. Nenhuma disposição do Contrato terá por efeito transferir para o Cliente ou conceder ao Cliente qualquer licença ou outro direito de utilização de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor, a menos que o Fornecedor preste o seu consentimento expresso por escrito.

11.2 Reclamações de Terceiros

O Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor de qualquer reclamação segundo a qual qualquer um dos Produtos constitua uma violação de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou uma utilização indevida de qualquer informação confidencial pertencente a terceiros (uma «Reclamação») e não deverá tomar quaisquer medidas nem fazer quaisquer admissões relativamente a uma Reclamação até que o Fornecedor tenha tido uma oportunidade razoável para decidir se pretende conduzir a defesa de tal Reclamação. O Fornecedor terá o direito, a suas próprias custas, de assumir a defesa de qualquer Reclamação deste tipo, caso em que o Fornecedor terá o controlo exclusivo da defesa e de todas as negociações para chegada a um acordo; o Cliente deverá permitir que o seu nome seja utilizado nos processos, se necessário, e deverá prestar toda a assistência razoável ao Fornecedor; e o Fornecedor terá direito a quaisquer custas atribuídas a favor do Cliente.

11.3 Medida corretiva

Caso uma Reclamação seja bem-sucedida ou o Fornecedor considere provável que o seja, o Fornecedor poderá, a seu critério ou como parte de um acordo, assegurar ao Cliente o direito de continuar a utilizar os Bens em causa, modificá-los de modo a que deixem de constituir uma infração, ou rescindir o Contrato na medida em que este se aplique a esses Bens e reembolsar ao Cliente o Preço pago por tais Bens. A responsabilidade do Fornecedor nos termos da presente Cláusula 11 não excederá, em caso algum, o montante pago ao Fornecedor ao abrigo do Contrato. A presente Cláusula 11 estabelece a totalidade das obrigações e responsabilidades do Fornecedor no que diz respeito à violação de Direitos de Propriedade Intelectual.

12. Confidencialidade

Cada Parte compromete-se a manter confidenciais os termos do Contrato e todas as informações obtidas da outra Parte ao abrigo do Contrato, a respeitar os direitos de propriedade da outra Parte sobre as mesmas, a utilizá-las exclusivamente para os fins do Contrato e a divulgá-las apenas aos respetivos administradores, dirigentes, colaboradores ou consultores profissionais, na medida em que tal divulgação seja razoavelmente necessária e adequada para os fins do Contrato. Cada Parte assegurará que todas as pessoas a quem conceda acesso a qualquer informação da outra Parte sejam informadas destas obrigações e a elas sujeitas. Cada Parte compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa, durante um período de cinco anos após a rescisão do Contrato, qualquer informação confidencial relativa aos negócios, assuntos, clientes ou fornecedores da outra Parte, salvo nos casos a seguir previstos.

Estas obrigações não se aplicam a qualquer informação que:

Seja, no momento da celebração do Contrato, de conhecimento geral do público, ou venha posteriormente a ser de conhecimento geral do público por motivos alheios à violação destas obrigações.
Estejam, antes da sua divulgação ao abrigo do Contrato, na posse do destinatário sem qualquer obrigação de confidencialidade.
Se tornem posteriormente legalmente acessíveis ao destinatário a partir de uma fonte independente da outra parte.
Tenham sido desenvolvidas de forma independente por uma das partes, sem recurso a qualquer informação fornecida pela outra parte.
Qualquer das partes seja obrigada a divulgar por força da lei ou das normas de qualquer órgão governamental ou outro organismo regulador, ou por decisão de um tribunal ou outra autoridade com jurisdição competente, desde que a parte divulgadora notifique com a maior antecedência possível essa divulgação e tenha em conta os pedidos razoáveis da outra parte relativamente ao conteúdo da divulgação.

Todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente permanecerão, em todos os momentos, propriedade exclusiva do Fornecedor, deverão ser mantidos pelo Cliente em custódia segura, por sua conta e risco, conservados e mantidos em boas condições até serem devolvidos ao Fornecedor, e não poderão ser alienados ou utilizados de outra forma que não seja de acordo com as instruções ou autorização por escrito do Fornecedor.

13. Proteção de Dados

O Fornecedor tratará todos os dados pessoais recebidos do Cliente em conformidade com a legislação aplicável em matéria de proteção de dados, incluindo o Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido (RGPD do Reino Unido) e a Lei de Proteção de Dados de 2018. A Declaração de Privacidade do Fornecedor está disponível mediante pedido ou em astell.com. O Cliente garante que possui a autoridade necessária para partilhar quaisquer dados pessoais fornecidos ao Fornecedor e que, ao fazê-lo, cumpriu as suas próprias obrigações em matéria de proteção de dados.

14. Combate ao suborno, à escravatura moderna e à evasão fiscal

Cada Parte deverá:

Cumprir todas as leis relativas ao combate ao suborno e à corrupção, incluindo, entre outras, a Lei contra o Suborno de 2010, e assegurar-se de que os seus colaboradores, representantes, subcontratados e agentes cumprem essas leis.
Dispor e manter em vigor, durante a vigência do Contrato, as suas próprias políticas e procedimentos, incluindo procedimentos adequados ao abrigo da Lei contra o Suborno de 2010, e aplicá-los sempre que apropriado.
Comunicar imediatamente à outra parte qualquer pedido ou exigência de vantagem financeira indevida ou de qualquer outra natureza recebida no âmbito do Contrato.
Mediante solicitação, certificar por escrito à outra parte que cumpriu a presente Cláusula 14 e fornecer as provas de cumprimento que a outra parte razoavelmente exija.
Cumprir, em todos os aspetos, todos os requisitos legais, regulamentares e outros aplicáveis relativos ao combate à corrupção e à escravatura moderna, incluindo a Lei das Finanças Criminais de 2017, a Lei contra a Escravatura Moderna de 2015 e qualquer legislação equivalente em qualquer outra jurisdição em que a parte em causa opere.

Cada Parte pode divulgar o Contrato e quaisquer informações obtidas no âmbito do mesmo a qualquer agência governamental ou autoridade reguladora, ou a outras pessoas que, razoavelmente, considere terem necessidade dessas informações no âmbito da Lei contra o Suborno de 2010.

15. Força Maior

Nenhuma das partes estará em incumprimento do Contrato nem será de outra forma responsável por atrasos no cumprimento, ou pelo incumprimento, de qualquer das suas obrigações, caso tal atraso ou incumprimento resulte de um Evento de Força Maior. O prazo para o cumprimento dessas obrigações será prorrogado por um período equivalente ao período durante o qual o cumprimento tenha sido adiado ou não tenha ocorrido. Se o período de atraso ou incumprimento se prolongar por duas semanas, a parte não afetada poderá rescindir o Contrato mediante notificação por escrito com três dias de antecedência à parte afetada. A obrigação de pagar os montantes devidos não é afetada pela presente cláusula.

16. Disposições Gerais

16.1 Cessão

O Fornecedor pode, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, delegar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma de todos ou de quaisquer dos seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato. O Cliente não pode ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma de qualquer ou de todos os seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor. O Contrato é pessoal do Cliente.

16.2 Subcontratação

O Fornecedor pode subcontratar as suas obrigações (ou qualquer parte delas) decorrentes do Contrato. Nenhum agente do Fornecedor tem autoridade para aceitar qualquer Encomenda ou celebrar qualquer contrato vinculativo para o Fornecedor.

16.3 Acordo Integral

O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre elas, quer sejam escritos ou orais, relativos ao seu objeto. Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em qualquer declaração, garantia ou promessa (seja feita de boa-fé ou por negligência) que não esteja prevista no Contrato.

16.4 Alteração

Nenhuma alteração ao presente Contrato terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pelas partes (ou pelos seus representantes autorizados).

16.5 Renúncia

Nenhuma omissão ou atraso por parte de qualquer das partes no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

16.6 Autonomia das cláusulas

Caso qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato seja ou venha a ser inválida, ilegal ou inexequível, será considerada modificada na medida mínima necessária para a tornar válida, legal e exequível. Caso tal modificação não seja possível, a disposição ou parte de disposição em causa será considerada suprimida. Qualquer modificação ou supressão de uma disposição não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Contrato.

16.7 Termos em Conflito

Em caso de conflito ou inconsistência entre as presentes Condições e os termos e condições do Cliente, prevalecerão as presentes Condições. As presentes Condições contêm todos os termos acordados pelas partes relativamente ao objeto do Contrato e substituem quaisquer acordos, entendimentos ou disposições anteriores entre elas.

16.8 Notificações

Qualquer notificação ou outra comunicação dirigida a uma das partes ao abrigo do Contrato ou em relação ao mesmo deverá ser feita por escrito e endereçada a essa parte na sua sede social ou no seu estabelecimento principal. As notificações deverão ser entregues pessoalmente, enviadas por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, ou por e-mail, desde que o destinatário confirme a receção por escrito. Uma notificação será considerada recebida: se entregue pessoalmente, no momento em que for deixada na morada; se enviada por correio de primeira classe, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; se enviada por e-mail, quando for confirmada por escrito. As notificações destinadas ao Fornecedor devem ser endereçadas a: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Direitos de terceiros

O Contrato não confere a terceiros quaisquer direitos ao abrigo da Lei de 1999 relativa aos Contratos (Direitos de Terceiros) para fazer valer qualquer cláusula do Contrato.

16.10 Lei Aplicável

O Contrato, bem como qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo, com o seu objeto ou com a sua celebração, serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da Inglaterra e do País de Gales.

16.11 Jurisdição

Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes de ou relacionados com o presente Contrato, o seu objeto ou a sua celebração. O Cliente terá o direito de intentar uma ação exclusivamente nos tribunais ingleses, mas o Fornecedor terá o direito de intentar uma ação quer nos tribunais ingleses, quer nos tribunais do país em que as Mercadorias forem entregues, quer no país em que o Cliente resida, quer em qualquer outro país que tenha jurisdição.