Conditions générales de vente

Numéro de document	Édition	Date de publication	Statut
ISO-ADP-146	Édition 3	17 mars 2026	CONTRÔLÉ

1. Interprétation et définitions

1.1 Définitions

Dans les présentes modalités et conditions, les mots et expressions suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

Jour ouvrable: Un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre) où les banques de Londres sont ouvertes.
Conditions: Les modalités et conditions énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 12.4.
Contrat: Le contrat conclu entre le fournisseur et le client pour la vente et l’achat des marchandises conformément aux présentes conditions.
Client / Vous / Votre: La personne ou l’entreprise qui achète les marchandises auprès du fournisseur.
Cas de force majeure: Tout événement, circonstance ou cause échappant au contrôle raisonnable d’une partie, y compris, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les pandémies, les guerres, les troubles civils, les grèves, les restrictions gouvernementales ou les défaillances de la chaîne d’approvisionnement.
Marchandises: Les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la commande, y compris les autoclaves, les stérilisateurs, les pièces de rechange et l’équipement connexe.
Droits de propriété intellectuelle: Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les brevets, les marques de commerce, les droits relatifs à la concurrence déloyale, le droit d’intenter une action pour usurpation de dénomination, les droits de conception, le droit d’auteur, les droits moraux, les droits sur les bases de données, les noms de domaine et tous les droits similaires (qu’ils soient ou non enregistrés ou susceptibles d’être enregistrés, qu’ils existent au Royaume-Uni ou dans toute autre partie du monde), ainsi que toute la valeur de marque associée et toutes les prolongations et tous les renouvellements.
Commande: La commande des Marchandises passée par le client, telle qu’elle figure dans le formulaire de commande du client ou telle qu’elle a été convenue par écrit.
Prix: Le prix indiqué dans la commande ou, à défaut de prix indiqué, le prix figurant dans la liste de prix publiée par le fournisseur et en vigueur à la date de livraison.
Soumission: Le devis fourni par le fournisseur au client, précisant les marchandises, le prix et toute autre condition ou spécification pertinente convenue entre les parties.
Spécifications: Toute spécification relative aux marchandises, y compris les plans et dessins connexes, convenue par écrit entre le client et le fournisseur.
Fournisseur / Nous / Notre / Nos: Astell Scientific Ltd, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles (no d’enregistrement 00487717), dont le siège social est situé au 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Période de garantie: A le sens qui lui est donné à la clause 5.1.
Jour ouvrable: Un jour qui n’est ni un jour de fin de semaine ni un jour férié à l’adresse de livraison.

1.2 Interprétation

Dans les présentes conditions :

Toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa, et toute référence à un genre inclut tous les genres.
Toute référence à des personnes inclut les personnes physiques, les personnes morales, les sociétés de personnes, les associations sans personnalité juridique et toute autre entité juridique ou commerciale ou entreprise.
Toute référence à une partie inclut ses successeurs et ses cessionnaires autorisés.
Toute référence à une loi ou à une disposition législative s’entend comme une référence à celle-ci telle que modifiée ou réadoptée, et inclut toute réglementation prise en vertu de cette loi ou de cette disposition législative.
Toute expression introduite par les termes « y compris », « inclut », « notamment » ou toute autre expression similaire doit être interprétée à titre d’exemple et ne limite pas le sens des mots qui précèdent ces termes.
Toute référence à « par écrit » ou « écrit » inclut le courriel, mais n’inclut pas la télécopie.

2. Fondement du contrat

2.1 Application des conditions

Les présentes conditions s’appliquent au contrat à l’exclusion de toute autre condition que le client chercherait à imposer ou à y intégrer, ou qui serait sous-entendue par la loi, le commerce, la coutume, la pratique ou les relations commerciales habituelles. En passant une commande auprès du fournisseur, que ce soit à la suite d’un devis ou autrement, le client reconnaît les présentes conditions et s’engage à s’y conformer.

2.2 Commande et acceptation

La commande constitue une offre du Client visant à acheter les marchandises conformément aux présentes conditions. Il incombe au Client de s’assurer que les modalités de la commande et toute spécification applicable sont complètes et exactes. La commande ne sera réputée acceptée que lorsque le Fournisseur émettra une acceptation écrite de celle-ci, moment à partir duquel le Contrat prendra effet. Un devis ne constitue pas une offre du Fournisseur visant à fournir les marchandises.

2.3 Validité du devis

Tout devis émis par le Fournisseur n’est valide que pendant la période indiquée dans celui-ci ou, à défaut d’indication, pendant une période de 30 jours ouvrables à compter de sa date d’émission, après quoi le Fournisseur se réserve le droit de le retirer ou de le modifier. Le Fournisseur peut retirer un devis à tout moment au cours de cette période par avis écrit ou verbal.

2.4 Aucune modification

Aucune modification des présentes Conditions ne sera exécutoire à moins d’avoir été convenue par écrit et signée par des représentants autorisés des deux parties. Le Client s’engage à ne pas tenter, et à veiller à ce que son personnel ne tente pas, de lier le Fournisseur à des modalités et conditions autres que les présentes Conditions.

2.5 Déclarations et garanties

Les employés et mandataires du Fournisseur ne sont pas autorisés à faire des déclarations concernant les Marchandises, à moins que celles-ci ne soient confirmées par écrit par le Fournisseur. En concluant le Contrat, le Client reconnaît qu’il ne se fonde pas sur de telles déclarations qui n’ont pas été ainsi confirmées. Les échantillons, dessins, descriptions ou publicités fournis par le Fournisseur, ainsi que les descriptions des Marchandises figurant dans les catalogues ou les brochures du Fournisseur, sont fournis dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne font pas partie intégrante du Contrat et n’ont aucune force contractuelle.

2.6 Conseils et recommandations

Tout conseil ou toute recommandation fourni au Client par le Fournisseur, ses employés ou ses mandataires concernant l’entreposage, l’application ou l’utilisation des Marchandises, qui n’est pas confirmé par écrit, est suivi entièrement aux risques et périls du Client, et le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de ces conseils ou recommandations qui n’ont pas été ainsi confirmés.

2.7 Erreurs et omissions

Toute erreur ou omission figurant dans toute documentation commerciale, tout devis, toute confirmation de commande, toute liste de prix, toute facture ou tout autre document émis par le Fournisseur fera l’objet d’une correction sans qu’aucune responsabilité ne puisse être engagée à l’égard du Fournisseur.

2.8 Annulation

Aucune commande acceptée par le Fournisseur ne peut être annulée par le Client, sauf accord écrit préalable du Fournisseur. En cas d’annulation, le Client indemnisera intégralement le Fournisseur pour toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les coûts (y compris le coût de toute la main-d’œuvre et de tous les matériaux utilisés), les dommages-intérêts, les frais et les dépenses que le Fournisseur a engagés ou engagera en raison de l’annulation. Le Fournisseur s'efforcera de limiter ces pertes en réduisant les coûts autant que possible.

3. Marchandises

3.1 Description

Les marchandises sont décrites dans le catalogue du fournisseur, tel que modifié par toute spécification ou soumission applicable. Le fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification si des exigences légales ou réglementaires applicables l’exigent, ou de modifier la conception, la fabrication et/ou les caractéristiques des marchandises pour quelque raison que ce soit, à condition que ces modifications n’affectent pas de manière significative leur qualité ou leur performance.

3.2 Spécifications du client — Indemnisation

Si les marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé doit leur être appliqué conformément à un cahier des charges soumis par le client, ou si les marchandises doivent être marquées d’une marque de commerce à la demande du client, le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les pertes, tous les dommages, tous les coûts, toutes les responsabilités, toutes les réclamations et toutes les dépenses subis ou engagés par le Fournisseur dans le cadre de toute réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle de toute autre personne ou de toute autre responsabilité découlant de l’utilisation par le Fournisseur des spécifications du Client. La présente clause 3.2 restera en vigueur après la résiliation du contrat.

4. Livraison

4.1 Modalités de livraison

Une commande doit préciser si les marchandises doivent être :

livrées par le Fournisseur, ou par un transporteur désigné par celui-ci, à l’endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les Parties (l’« Endroit ») à la ou aux dates précisées dans la Commande ; ou
mises à la disposition du Client pour qu’il vienne les chercher dans les locaux du Fournisseur ou du transporteur indiqués dans la commande. Le Client doit venir chercher les marchandises dans le délai précisé dans la commande.

Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour livrer les Marchandises à la date de livraison estimée ou aux alentours de celle-ci, mais le moment de la livraison ne constitue pas une condition essentielle du contrat.

4.2 Bons de livraison

Chaque livraison des Marchandises doit être accompagnée d’un bordereau de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents, le type et la quantité des Marchandises, les instructions spéciales d’entreposage (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées par versements, le solde restant à livrer.

4.3 Livraison présumée

Les marchandises sont réputées livrées :

si la livraison est effectuée par le Fournisseur ou le transporteur, à l’arrivée des marchandises au lieu convenu ; ou
si elles sont retirées par le Client, lorsque le Fournisseur met les Marchandises à disposition pour enlèvement dans ses locaux ou ceux du transporteur.

Les Marchandises sont également réputées livrées dès qu’elles sont prêtes à être déchargées à l’adresse de livraison ; c’est-à-dire lorsque toutes les cordes, chaînes, bâches, barres de retenue et autres moyens de fixation ont été retirés du véhicule de livraison.

4.4 Dommages, manquants et non-livraison

Si les marchandises sont endommagées à la livraison ou si la quantité livrée est inférieure à la quantité prévue, le client doit en aviser le fournisseur et le transporteur (et noter les dommages ou le manque sur le bon de livraison) dans les deux jours ouvrables suivant la livraison, faute de quoi aucune réclamation ne pourra être présentée concernant les dommages ou le manque de livraison de ces marchandises. Si les marchandises n’ont pas été livrées, le client doit en aviser le fournisseur dans les 14 jours suivant la date de la facture ; à défaut, aucune réclamation ne pourra être présentée pour non-livraison.

4.5 Retard de livraison — Responsabilité

Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout retard de livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure, par le défaut du Client de fournir des instructions de livraison adéquates ou par le défaut du Client d’enlever les Marchandises des locaux du Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur en cas de défaut de livraison se limitera aux coûts et dépenses engagés par le Client pour se procurer des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du Prix.

4.6 Défaut de réception par le client

Si le Client ne prend pas livraison des Marchandises dans les trois jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur que les Marchandises sont prêtes, alors (sauf en cas de force majeure ou de manquement de la part du Fournisseur) :

La livraison sera réputée avoir été effectuée à 9 h 00 le troisième jour ouvrable suivant le jour où le fournisseur a avisé le client que les marchandises étaient prêtes.
Le Fournisseur entreposera les Marchandises jusqu’à ce que la livraison effective ait lieu et facturera au Client tous les coûts et frais connexes (y compris l’assurance, la manutention et le transport).
Si, dix jours ouvrables après l’avis du fournisseur, le client n’a pas accepté ou pris livraison effective des marchandises, le fournisseur peut revendre ou disposer autrement d’une partie ou de la totalité des marchandises et, après déduction des frais raisonnables d’entreposage et de vente, verser au client tout excédent par rapport au prix ou lui facturer tout manque par rapport au prix.

4.7 Livraison par versements échelonnés

Le Fournisseur peut effectuer les livraisons par versements échelonnés, facturés et payés séparément. Chaque livraison constitue un contrat distinct et le défaut de livraison d’un versement donné, ou toute réclamation relative à un versement donné, ne donne pas au Client le droit d’annuler tout autre versement.

4.8 Déchargement

Sauf accord écrit contraire, le déchargement des marchandises du véhicule de livraison relève entièrement de la responsabilité du client. À l’arrivée à l’adresse de livraison, le client doit fournir les moyens de déchargement et décharger les marchandises sans délai. Le fournisseur est en droit de réclamer au client le remboursement de tous les coûts et frais engagés en raison du manquement du client à cette obligation.

4.9 Commandes internationales

Lorsque les locaux du Client sont situés à l’extérieur du Royaume-Uni, ou lorsque l’offre a été établie sur la base d’une livraison « départ usine », les marchandises seront livrées « départ usine » aux locaux du Fournisseur. Si cela a été convenu par écrit, le Fournisseur organisera l’expédition au Client en tant que mandataire de ce dernier. Le Client est responsable de tous les droits d’importation, du dédouanement, des taxes locales et de toute exigence réglementaire applicable à l’expédition dans sa juridiction.

5. Qualité et garantie

5.1 Garantie

Le Fournisseur garantit qu’à la livraison, et pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison (période de garantie), les marchandises :

conformes à leur description et à toute spécification applicable ;
être exempts de défauts importants de conception, de matériaux et de fabrication ;
soient de qualité satisfaisante au sens de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises ;
soient adaptés à toute utilisation présentée par le Fournisseur.

5.2 Réclamations au titre de la garantie

Sous réserve de la clause 5.4, si le client avise par écrit le fournisseur pendant la période de garantie, dans un délai raisonnable à compter de la découverte, que tout ou partie des marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1, et s’il signale par écrit toute perte ou tout dommage survenu pendant le transport dans les trois jours ouvrables suivant la livraison, et si le fournisseur se voit accorder une occasion raisonnable d’examiner ces marchandises et (si demandé) que le Client retourne les Marchandises aux locaux du Fournisseur à ses frais, le Fournisseur procédera, à sa discrétion, à la réparation ou au remplacement des Marchandises défectueuses, ou remboursera intégralement le prix des Marchandises défectueuses. Si le Fournisseur ne répare pas ou ne remplace pas les Marchandises, sa responsabilité en cas de violation de la garantie ne dépassera en aucun cas le prix payé pour les Marchandises. Le Client doit conserver la marchandise non conforme aux fins d’inspection par le Fournisseur et la retourner à ses frais sur demande.

5.3 Équipements sous pression — Garantie prolongée

Pour les Marchandises visées par le Règlement de 2016 sur les équipements sous pression (sécurité) (UK PESR), le Fournisseur offrira une garantie prolongée (une « Garantie prolongée pour les récipients sous pression »). La durée, le type de couverture offerte et les exclusions de la Garantie prolongée pour les récipients sous pression seront régis par les modalités figurant dans la documentation supplémentaire fournie par le Fournisseur sur demande.

5.4 Exclusions de garantie

Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1 si :

Le Client continue d’utiliser ces marchandises après avoir donné un préavis conformément à la clause 5.2.
Le défaut résulte du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant l’entreposage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et l’entretien des Marchandises.
le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou un cahier des charges fourni par le Client ;
Le Client modifie ou répare ces marchandises sans le consentement écrit du Fournisseur.
Le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence ou de conditions de stockage ou d’utilisation anormales.
Les marchandises diffèrent de leur description en raison de modifications apportées afin de garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
La garantie ne s’applique pas aux marchandises vendues comme produits de deuxième choix, fins de série, échantillons, produits obsolètes ou de qualité inférieure.

5.5 Conditions implicites

Les conditions implicites prévues aux articles 13 à 15 de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat. Sauf disposition contraire de la présente clause 5, le fournisseur n’assume aucune responsabilité envers le client en cas de non-conformité des marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1. Les présentes conditions s’appliquent à toute marchandise réparée ou de remplacement fournie par le fournisseur.

5.6 Contamination

Contamination — Important

Le Fournisseur se réserve le droit de ne pas réparer ni manipuler de quelque manière que ce soit les Marchandises qu’il estime contaminées par des matières chimiques, biologiques ou radioactives dangereuses. Avant que toute Marchandise ne soit retournée aux locaux du Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, le Client doit soit fournir une déclaration signée attestant que les Marchandises sont exemptes de toute contamination de ce type, soit émettre un avertissement écrit indiquant que les Marchandises pourraient être contaminées et fournir les conseils d’experts nécessaires concernant leur manipulation, leur nettoyage et leur décontamination en toute sécurité.

6. Propriété et risque

6.1 Risque

Le risque lié aux marchandises est transféré au client dès la livraison, ou, si le client ne prend pas livraison ou ne fournit pas d’instructions de livraison adéquates, au moment de ce manquement ou à la date de livraison prévue, selon le cas. Le client doit assurer les marchandises pour leur prix total contre tout dommage ou toute perte, selon une couverture tous risques, à compter du moment où le risque lui est transféré.

6.2 Propriété

La propriété des marchandises ne sera transférée au client qu’à la première des dates suivantes :

Le Fournisseur reçoive le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Marchandises et de toute autre marchandise que le Fournisseur a fournie au Client et dont le paiement est devenu exigible ; ou
la revente des marchandises par le Client dans le cours normal de ses activités, auquel cas la propriété sera transférée au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client a lieu.

6.3 Obligations du client avant le transfert de propriété

Jusqu’à ce que la propriété des marchandises ait été transférée au client, ce dernier doit :

Conserver les marchandises en sa possession ou sous son contrôle en tant que mandataire fiduciaire et dépositaire du fournisseur.
entreposer les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client, de manière à ce qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;
Ne pas retirer, altérer ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage figurant sur les marchandises ou s’y rapportant.
Maintenir les marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison.
Avertir immédiatement le fournisseur s’il est visé par l’un des événements énumérés à la clause 9.1.
Fournir au Fournisseur les renseignements relatifs aux Marchandises que celui-ci peut raisonnablement exiger de temps à autre.

6.4 Marchandises composites

Si des Marchandises appartenant au Fournisseur sont incorporées à d’autres marchandises et ne sont ni identifiables ni séparables des marchandises composites ou mélangées qui en résultent, la propriété des marchandises composites ou mélangées ainsi obtenues reviendra au Fournisseur et sera conservée par celui-ci selon les mêmes modalités que celles selon lesquelles il aurait conservé la propriété des Marchandises en question.

6.5 Droit de reprise du fournisseur

Jusqu’à ce que la propriété et le titre de propriété de toutes les marchandises soient transférés au client, le fournisseur est en droit, à tout moment, d’exiger du client qu’il lui remette ces marchandises et, si le client ne s’y conforme pas sans délai, de pénétrer dans les locaux du client ou dans ceux de tout tiers où ces marchandises sont entreposées afin de les reprendre possession. Le Client doit veiller à ce que tout tiers détenant ces marchandises autorise le Fournisseur à en prendre possession et doit indemniser le Fournisseur de toute responsabilité encourue dans le cadre de la prise de possession ou de toute tentative de prise de possession. Le Fournisseur est en droit d’utiliser ou de disposer de ces marchandises comme il l’entend.

6.6 Interdiction de constitution de sûreté

Le Client n’est pas autorisé à gager ou à grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie d’une dette, les Marchandises qui demeurent la propriété du Fournisseur. Si le Client agit de la sorte, toutes les sommes qu’il doit au Fournisseur deviendront immédiatement exigibles et payables.

6.7 Présomption de propriété

Afin d’éviter toute ambiguïté, toutes les marchandises fournies au client par le fournisseur et se trouvant en la possession du client sont présumées appartenir au fournisseur, à moins que le client ne puisse prouver le contraire.

7. Obligations du client

Le Client doit :

Prendre toutes les précautions nécessaires lors de la manutention, de l’utilisation et de l’entreposage des marchandises, conformément à toutes les informations disponibles concernant celles-ci.
Se conformer à toutes les lois applicables, y compris les lois en matière de santé et de sécurité, la législation sur le contrôle des exportations et la législation américaine sur le contrôle des réexportations.
Veiller à ce que toutes les informations de sécurité appropriées (qu’elles soient ou non fournies par le Fournisseur) soient diffusées et portées à l’attention de ses clients et de toutes les autres personnes (y compris ses employés) qui en ont besoin pour la manutention ou l’utilisation sécuritaire des Marchandises.
Veiller à l’exactitude des modalités de toute commande passée par le Client et fournir au Fournisseur toute information nécessaire relative aux Marchandises ainsi que toute l’aide raisonnablement demandée dans un délai suffisant pour permettre au Fournisseur de fabriquer ou de fournir les Marchandises.
Se conformer à toutes les lois et à tous les règlements relatifs à la propriété et à l’utilisation des marchandises, et indemniser le fournisseur de toute perte subie ou de toute dépense engagée en raison du non-respect de ces dispositions par le client.

8. Prix et paiement

8.1 Prix

Le prix est celui indiqué dans la commande ou, à défaut de prix indiqué, celui figurant dans la liste de prix publiée par le fournisseur et en vigueur à la date de livraison. Le prix doit être payé dans la devise indiquée dans l’offre ou, à défaut d’indication, en livres sterling. Tous les prix s’entendent hors TVA, que le client est tenu de payer en sus au taux en vigueur, et hors frais d’emballage, d’assurance et de transport des marchandises, qui seront facturés au client.

8.2 Variation du prix

Le Fournisseur peut, en informant le Client à tout moment avant la livraison, augmenter le Prix afin de refléter toute hausse du coût des Marchandises attribuable à :

Tout facteur échappant au contrôle du fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les hausses des taxes et des droits de douane, ainsi que les hausses des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et d’autres coûts de fabrication).
Toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de marchandises commandées, ou le cahier des charges.
Tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que celui-ci n’ait pas fourni au Fournisseur des renseignements ou des instructions adéquats ou exacts.

8.3 Facturation

Le Fournisseur peut facturer les Marchandises au Client dès la livraison ou à tout moment après celle-ci, ou à tout moment après avoir avisé le Client que les Marchandises sont prêtes à être ramassées ou après avoir proposé la livraison des Marchandises, lorsque le Client a omis d’en prendre livraison. Lorsque les Marchandises sont livrées par versements échelonnés, le Fournisseur peut facturer chaque versement séparément.

8.4 Conditions de paiement

Sauf accord écrit contraire, le Client doit régler chaque facture en totalité et en fonds disponibles dans les 30 jours ouvrables suivant la date de la facture, sans aucune déduction, compensation, demande reconventionnelle ou retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue d’impôt exigée par la loi). Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle. Pour toute question relative à la facturation et au paiement, veuillez contacter accounts@astell.com.

8.5 Retard de paiement

Si le Fournisseur n’a pas reçu le paiement intégral d’un montant quelconque à la date d’échéance, il est alors en droit, sans préjudice de ses autres droits :

De facturer des intérêts (tant avant qu’après tout jugement) sur le montant en souffrance, au taux de 4 % par année au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre en vigueur, courus quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif.
Récupérer auprès du Client tous les frais raisonnables et les frais juridiques engagés pour prendre des mesures, y compris des poursuites judiciaires, afin d’obtenir le paiement.
Suspendre toute nouvelle livraison des Marchandises et de toute autre marchandise dont la fourniture a été convenue.
Exiger la restitution immédiate de toutes les marchandises dont la propriété n’a pas encore été transférée au client.
Recouvrer toute perte de change subie par le Fournisseur en raison d’un retard de paiement lorsque le prix n’est pas payable en livres sterling.

Tous les paiements effectués par le Client seront affectés aux factures selon l’ordre déterminé par le Fournisseur.

9. Résiliation

9.1 Résiliation pour motif valable

Sans préjudice de ses autres droits ou recours, le fournisseur peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au client si :

Le Client commet une violation substantielle de l’une des clauses du Contrat et (si cette violation peut être corrigée) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception d’un avis écrit l’invitant à le faire.
Le Client omet de payer toute somme due en vertu du Contrat à la date d’échéance.
Le Client prend toute mesure ou initiative liée à sa mise sous administration judiciaire, à sa mise en liquidation provisoire ou à tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (sauf dans le cadre d’une restructuration sans insolvabilité), à l’obtention d’un moratoire, à sa dissolution (qu’elle soit volontaire ou ordonnée par un tribunal, sauf aux fins d’une restructuration sans insolvabilité), à la nomination d’un séquestre pour l’un quelconque de ses actifs, à la cessation de ses activités, ou à toute procédure analogue dans toute juridiction pertinente.
Le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités.
La situation financière du Client se détériore de manière à justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à respecter les modalités du Contrat est compromise.
Le Client subit un changement de contrôle tel que défini à l’article 1124 de la Loi de 2010 sur l’impôt des sociétés.
Le Fournisseur craint raisonnablement que l’un des événements mentionnés ci-dessus soit sur le point de se produire à l’égard du Client.

9.2 Suspension

Sans préjudice de ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Marchandises en vertu du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et le Fournisseur si le Client est visé par l’un des événements énumérés à la clause 9.1, ou si le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire que le Client est sur le point d’être visé par l’un d’entre eux.

9.3 Résiliation par le Client

Sous réserve du consentement du Fournisseur, le Client peut résilier le Contrat à condition que toutes les sommes dues par le Client en vertu du Contrat aient été intégralement versées au Fournisseur.

9.4 Conséquences de la résiliation

En cas de résiliation par le Fournisseur en vertu de la clause 9.1, le Fournisseur est en droit d’annuler le Contrat ou de suspendre toute livraison ultérieure sans encourir aucune responsabilité envers le Client. Si les Marchandises ont déjà été livrées mais n’ont pas été payées, le Prix devient immédiatement exigible et payable, nonobstant tout accord ou arrangement antérieur contraire. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement régler au Fournisseur toutes les factures impayées ainsi que les intérêts. En ce qui concerne les Marchandises livrées mais pour lesquelles aucune facture n’a été émise, le Fournisseur émettra une facture payable immédiatement à réception.

9.5 Droits acquis

La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affectera pas les droits et recours des parties acquis à la date de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour tout manquement au présent Contrat survenu à la date de la résiliation ou avant celle-ci. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à rester en vigueur après la résiliation demeurera pleinement en vigueur.

10. Limitation de responsabilité

Important — Veuillez lire attentivement

L’attention du Client est particulièrement attirée sur les dispositions de la présente clause 10. Les références à la responsabilité dans la présente clause englobent tout type de responsabilité découlant du Contrat ou lié à celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour fausse déclaration, en matière de restitution ou autre.

10.1 Responsabilité illimitée

Aucune disposition du Contrat ne limite une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité en cas de :

Un décès ou des blessures corporelles causés par une négligence, ou par la négligence d’employés, d’agents ou de sous-traitants.
La fraude ou la fausse déclaration frauduleuse.
La violation des conditions implicites prévues à l’article 12 de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises.
Des produits défectueux au sens de la Loi de 1987 sur la protection des consommateurs.

10.2 Limitations de responsabilité

Sous réserve de la clause 10.1 :

Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable envers le Client, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), d’un manquement à une obligation légale ou pour toute autre raison, de toute perte de profits ou de tout préjudice indirect, spécial ou consécutif découlant du Contrat ou lié à celui-ci.
La responsabilité totale cumulée du Fournisseur envers le Client ne dépassera en aucun cas le prix des Marchandises payé par le Client en vertu du Contrat.
Le Fournisseur sera responsable envers le Client de tout dommage matériel direct causé aux biens de ce dernier, dans la mesure où ce dommage résulte de la négligence du Fournisseur (ou de ses employés) dans le cadre du Contrat, jusqu’à concurrence de 10 000 000 £ pour tout événement ou série d’événements.
Aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant des transactions prévues au Contrat ne peut être intentée par le Client plus de deux ans après la survenance du fait générateur de l’action.

10.3 Limitations de garantie

Les limitations de responsabilité prévues aux clauses 10 et 5 s’appliquent à toute responsabilité découlant du Contrat ou liée à celui-ci. Le Fournisseur exclut toute garantie, condition, assurance et déclaration (à l’exception de celles faites de manière frauduleuse) quant à la qualité ou à l’adéquation à un usage particulier des Marchandises, ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit, qu’elles soient expresses ou implicites, verbales ou écrites, à l’exception de celles expressément stipulées dans le Contrat. Il incombe au Client de vérifier que les Marchandises sont adaptées à l’usage auquel elles sont destinées.

10.4 Survie

La présente clause 10 demeurera en vigueur après la résiliation du Contrat.

11. Propriété intellectuelle et droits de tiers

11.1 Propriété

Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Marchandises ou s’y rapportant appartiennent au Fournisseur (même s’ils ont été développés uniquement dans le but de fournir les Marchandises au Client), sauf si ces droits sont identifiés à l’avance dans des spécifications précontractuelles soumises par le Client. Le Client ne doit pas retirer, modifier, altérer ou falsifier les marques de commerce, noms, numéros ou autres moyens d’identification utilisés sur les Marchandises ou sur toute documentation ou tout emballage qui les accompagne, ni permettre à quiconque de le faire. Aucune disposition du Contrat ne transfère au Client ou ne lui accorde une licence ou tout autre droit d’utilisation des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, sauf si le Fournisseur y consent expressément par écrit.

11.2 Réclamations de tiers

Le Client doit aviser sans délai le Fournisseur de toute réclamation selon laquelle l’une des marchandises constituerait une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle ou une utilisation abusive de renseignements confidentiels appartenant à un tiers (une « Réclamation ») et ne doit prendre aucune mesure ni faire aucune admission relative à une telle Réclamation tant que le Fournisseur n’aura pas eu une occasion raisonnable de décider s’il souhaite assurer sa défense face à cette Réclamation. Le Fournisseur est en droit, à ses propres frais, d’assurer la défense contre une telle réclamation, auquel cas il aura le contrôle exclusif de la défense et de toutes les négociations en vue d’un règlement ; le Client autorisera l’utilisation de son nom dans le cadre de la procédure si nécessaire et fournira toute l’aide raisonnable au Fournisseur ; et le Fournisseur aura droit à tous les frais accordés en faveur du Client.

11.3 Recours

Si une réclamation aboutit ou si le Fournisseur estime qu’elle est susceptible d’aboutir, le Fournisseur peut, à sa discrétion ou dans le cadre d’un règlement, obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Marchandises en cause, les modifier de manière à ce qu’elles ne constituent plus une contrefaçon, ou résilier le Contrat dans la mesure où il s’applique à ces Marchandises et rembourser au Client le Prix payé pour ces Marchandises. La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente clause 11 ne saurait en aucun cas dépasser le montant versé au Fournisseur en vertu du Contrat. La présente clause 11 énonce l’intégralité des obligations et de la responsabilité du Fournisseur en matière de contrefaçon des droits de propriété intellectuelle.

12. Confidentialité

Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité des modalités du contrat et de toutes les informations obtenues de l’autre partie en vertu du contrat, à respecter les droits de propriété de l’autre partie à cet égard, à les utiliser exclusivement aux fins du contrat et à ne les divulguer qu’à ses administrateurs, dirigeants, employés ou conseillers professionnels respectifs, dans la mesure où une telle divulgation est raisonnablement nécessaire et appropriée aux fins du contrat. Chaque partie veillera à ce que toutes les personnes auxquelles elle donne accès à des renseignements de l’autre partie soient informées de ces obligations et y soient soumises. Chaque partie s’engage, pendant une période de cinq ans suivant la résiliation du contrat, à ne divulguer à quiconque aucune information confidentielle concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie, sauf dans les cas autorisés ci-dessous.

Ces obligations ne s’appliquent pas aux renseignements qui :

sont, au moment de la conclusion du Contrat, de notoriété publique, ou deviennent par la suite de notoriété publique pour des raisons autres qu’une violation des présentes obligations ;
étaient, avant leur divulgation en vertu du Contrat, en la possession du destinataire sans être assujetties à aucune obligation de confidentialité ;
sont par la suite légalement mises à la disposition du destinataire par une source indépendante de l’autre partie ;
ont été développées de manière indépendante par une partie sans recourir à aucune information fournie par l’autre partie ;
L’une ou l’autre des parties est tenue de divulguer ces renseignements en vertu de la loi, des règles d’un organisme gouvernemental ou d’un autre organisme de réglementation, ou d’une décision d’un tribunal ou d’une autre autorité compétente, à condition que la partie divulgatrice donne un préavis aussi long que possible de cette divulgation et tienne compte des demandes raisonnables de l’autre partie concernant le contenu de la divulgation.

Tous les matériaux, l’équipement et les outils, les dessins, les spécifications et les données fournis par le fournisseur au client demeurent en tout temps la propriété exclusive du fournisseur ; ils doivent être conservés en lieu sûr par le client à ses propres risques, entretenus et maintenus en bon état jusqu’à leur restitution au fournisseur, et ne doivent pas être cédés ni utilisés autrement que conformément aux instructions écrites ou à l’autorisation du fournisseur.

13. Protection des données

Le Fournisseur traitera toutes les données personnelles reçues du Client conformément à la législation applicable en matière de protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données du Royaume-Uni (RGPD du Royaume-Uni) et la Loi de 2018 sur la protection des données. L’avis de confidentialité du Fournisseur est disponible sur demande ou sur le site astell.com. Le Client garantit qu’il dispose de l’autorité nécessaire pour communiquer toute donnée personnelle fournie au Fournisseur et qu’il s’est conformé à ses propres obligations en matière de protection des données ce faisant.

14. Lutte contre la corruption, l’esclavage moderne et l’évasion fiscale

Chaque partie s’engage à :

Se conformer à toutes les lois relatives à la lutte contre la corruption, y compris, mais sans s’y limiter, la Loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010), et veiller à ce que ses employés, représentants, sous-traitants et mandataires se conforment à ces lois.
Mettre en place et maintenir pendant toute la durée du Contrat ses propres politiques et procédures, y compris des procédures adéquates au titre de la Loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010), et les appliquer le cas échéant.
Signaler sans délai à l’autre partie toute demande ou exigence d’un avantage financier indu ou de toute autre nature reçue en rapport avec le contrat.
Sur demande, certifier par écrit à l’autre partie qu’elle s’est conformée à la présente clause 14 et fournir les preuves de conformité que l’autre partie peut raisonnablement exiger.
Se conformer à tous égards à l’ensemble des exigences légales, réglementaires et autres applicables en matière de lutte contre la corruption et l’esclavage moderne, y compris la Loi de 2017 sur les finances criminelles, la Loi de 2015 sur l’esclavage moderne, ainsi que toute législation équivalente dans toute autre juridiction où la partie concernée exerce ses activités.

Chaque partie peut divulguer le Contrat et toute information obtenue en rapport avec celui-ci à tout organisme gouvernemental ou à toute autorité de réglementation, ou à toute autre personne dont elle estime raisonnablement qu’elle a besoin de ces renseignements dans le cadre de la Loi de 2010 sur la corruption.

15. Force majeure

Aucune des parties ne sera réputée en violation du contrat ni ne pourra être tenue responsable d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une de ses obligations si ce retard ou ce manquement résulte d’un cas de force majeure. Le délai d’exécution de ces obligations sera prolongé d’une période équivalente à celle pendant laquelle l’exécution a été retardée ou n’a pas eu lieu. Si la période de retard ou de non-exécution se prolonge pendant deux semaines, la partie non touchée peut résilier le contrat en donnant un préavis écrit de trois jours à la partie touchée. L’obligation de payer les sommes dues n’est pas affectée par la présente clause.

16. Dispositions générales

16.1 Cession

Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations découlant du Contrat. Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, constituer une fiducie sur ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations découlant du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Contrat est personnel au Client.

16.2 Sous-traitance

Le Fournisseur peut sous-traiter ses obligations (ou une partie de celles-ci) découlant du Contrat. Aucun mandataire du Fournisseur n’est habilité à accepter une commande ou à conclure un contrat liant le Fournisseur.

16.3 Intégralité de l’entente

Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet. Chaque Partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, assertion, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat.

16.4 Modification

Aucune modification du présent contrat ne prendra effet à moins d’être consignée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

16.5 Renonciation

Aucun manquement ou retard de la part de l’une ou l’autre des parties à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni à tout autre droit ou recours, et n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours.

16.6 Divisibilité

Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de disposition en question sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat.

16.7 Clauses contradictoires

En cas de conflit ou d’incohérence entre les présentes Conditions et les modalités du Client, les présentes Conditions prévaudront. Les présentes Conditions contiennent l’ensemble des modalités convenues par les parties concernant l’objet du Contrat et remplacent tout accord, entente ou arrangement antérieur entre elles.

16.8 Notifications

Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social ou à son établissement principal. Les notifications doivent être remises en mains propres, envoyées par la poste de première classe prépayée ou par tout autre service de livraison garantissant une livraison le jour ouvrable suivant, ou par courriel si le destinataire en accuse réception par écrit. Une notification est réputée reçue : si elle est remise en mains propres, au moment où elle est déposée à l’adresse ; si elle est envoyée par la poste de première classe, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable suivant son envoi ; si elle est envoyée par courriel, dès confirmation écrite de sa réception. Les notifications destinées au fournisseur doivent être adressées à : Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Droits des tiers

Le Contrat ne confère aucun droit en vertu de la Loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant d’en faire respecter l’une quelconque des dispositions.

16.10 Droit applicable

Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci ou s’y rapportant, ou liés à son objet ou à sa formation, seront régis et interprétés conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.

16.11 Compétence

Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent contrat ou liés à celui-ci, à son objet ou à sa formation. Le Client ne peut engager des poursuites qu’exclusivement devant les tribunaux anglais ; toutefois, le Fournisseur peut engager des poursuites soit devant les tribunaux anglais, soit devant les tribunaux du pays où les marchandises sont livrées, soit devant ceux du pays où le Client réside, soit devant tout autre tribunal compétent.