Умови продажу

Номер документа	Випуск	Дата випуску	Статус
ISO-ADP-146	Випуск 3	17 березня 2026 р.	КОНТРОЛЬОВАНИЙ

1. Тлумачення та визначення

1.1 Визначення

У цих Умовах та положеннях наведені нижче слова та вирази мають таке значення:

Робочий день: День (крім суботи, неділі або державного свята в Англії), коли банки в Лондоні працюють.
Умови: Умови, викладені в цьому документі, з поправками, що періодично вносяться відповідно до пункту 12.4.
Договір: Договір між Постачальником та Замовником щодо купівлі-продажу Товарів відповідно до цих Умов.
Замовник / Ви / Ваш: Особа або фірма, яка купує Товари у Постачальника.
Обставини непереборної сили: Подія, обставина або причина, що знаходяться поза розумним контролем Сторони, включаючи, але не обмежуючись, стихійні лиха, пандемію, війну, громадянські заворушення, страйки, урядові обмеження або збій у ланцюгу постачання.
Товари: Товари (або будь-яка їхня частина), зазначені в Замовленні, включаючи автоклави, стерилізатори, запасні частини та супутнє обладнання.
Права інтелектуальної власності: Усі права інтелектуальної власності, включаючи, серед іншого, патенти, торговельні марки, права, пов’язані з недобросовісною конкуренцією, право подавати позов за неправомірне використання торговельної марки, права на промислові зразки, авторські права, моральні права, права на бази даних, доменні імена та всі подібні права (незалежно від того, чи зареєстровані вони, чи можуть бути зареєстровані, чи існують у Сполученому Королівстві чи в будь-якій іншій частині світу), разом з усією пов’язаною з ними діловою репутацією та всіма продовженнями та поновленнями.
Замовлення: Замовлення Замовника на Товари, як зазначено у формі замовлення на купівлю Замовника або як інше погоджено в письмовій формі.
Ціна: Ціна, зазначена в Замовленні, або, якщо ціна не вказана, ціна, встановлена в опублікованому прайс-листі Постачальника, чинному на дату поставки.
Комерційна пропозиція: Комерційна пропозиція, надана Постачальником Замовнику, в якій зазначено Товари, Ціну та будь-які інші відповідні умови або Технічні характеристики, узгоджені між сторонами.
Технічні характеристики: Будь-які технічні умови щодо Товару, включаючи відповідні плани та креслення, узгоджені в письмовій формі між Замовником та Постачальником.
Постачальник / Ми / Нас / Наш: Astell Scientific Ltd, компанія, зареєстрована в Англії та Уельсі (реєстраційний номер 00487717), юридична адреса: 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.
Гарантійний термін: Має значення, визначене у пункті 5.1.
Робочий день: День, який не є вихідним або державним святом за адресою доставки.

1.2 Тлумачення

У цих Умовах:

Будь-яке посилання на однину включає множину і навпаки, а будь-яке посилання на одну стать включає всі статі.
Посилання на осіб включає фізичних осіб, юридичних осіб, партнерства, неінкорпоровані об’єднання та будь-які інші юридичні або комерційні особи чи підприємства.
Посилання на сторону включає її правонаступників та дозволених правонабувачів.
Посилання на закон або законодавчу норму є посиланням на них у редакції з поправками або у новій редакції та включає всі підзаконні акти, прийняті на підставі цього закону або законодавчої норми.
Будь-яка фраза, що починається з таких слів, як «включаючи», «включають», «зокрема» або будь-яких подібних виразів, має тлумачитися як ілюстративна і не обмежує значення слів, що передують цим словам.
Посилання на «письмову форму» або «письмове» включає електронну пошту, але не включає факс.

2. Основа договору

2.1 Застосування Умов

Ці Умови застосовуються до Договору, виключаючи будь-які інші умови, які Замовник намагається нав’язати або включити, або які випливають із законодавства, торгових звичаїв, практики чи ходу ділових відносин. Розміщуючи Замовлення у Постачальника, будь то стосовно Комерційної пропозиції чи іншим чином, Замовник визнає ці Умови та пропонує діяти на їхніх засадах.

2.2 Замовлення та його прийняття

Замовлення є пропозицією Замовника придбати Товари відповідно до цих Умов. Замовник несе відповідальність за забезпечення повноти та точності умов Замовлення та будь-яких відповідних Технічних специфікацій. Замовлення вважається прийнятим лише тоді, коли Постачальник видає письмове підтвердження прийняття Замовлення, після чого Договір набирає чинності. Комерційна пропозиція не є пропозицією Постачальника щодо постачання Товарів.

2.3 Строк дії комерційної пропозиції

Будь-яка Комерційна пропозиція, надана Постачальником, є дійсною лише протягом строку, зазначеного в Комерційній пропозиції, або, якщо такий строк не зазначено, протягом 30 Робочих днів з дати її видачі, після чого Постачальник залишає за собою право відкликати або внести до неї зміни. Постачальник може відкликати Комерційну пропозицію в будь-який час протягом такого строку шляхом письмового або усного повідомлення.

2.4 Відсутність змін

Жодні зміни до цих Умов не є обов’язковими, якщо вони не узгоджені в письмовій формі та не підписані уповноваженими представниками обох сторін. Замовник не повинен, а також повинен забезпечити, щоб його персонал не намагався зобов’язати Постачальника дотримуватися умов, що не є цими Умовами.

2.5 Заяви та гарантії

Співробітники та агенти Постачальника не уповноважені робити будь-які запевнення щодо Товару, якщо це не підтверджено Постачальником у письмовій формі. Укладаючи Договір, Замовник підтверджує, що не покладається на будь-які такі запевнення, які не були підтверджені зазначеним чином. Будь-які зразки, креслення, описові матеріали або рекламні матеріали, видані Постачальником, а також будь-які описи Товарів, що містяться в каталогах або брошурах Постачальника, надаються виключно з метою надання приблизного уявлення про Товари, описані в них. Вони не є частиною Договору та не мають жодної договірної сили.

2.6 Поради та рекомендації

Будь-які поради чи рекомендації, надані Замовнику Постачальником, його працівниками або агентами щодо зберігання, застосування або використання Товарів, які не підтверджені в письмовій формі, виконуються виключно на власний ризик Замовника, і Постачальник не несе відповідальності за будь-які такі поради чи рекомендації, що не були підтверджені таким чином.

2.7 Помилки та упущення

Будь-яка помилка або упущення в рекламних матеріалах, комерційній пропозиції, підтвердженні замовлення, прайс-листі, рахунку-фактурі або іншому документі, виданому Постачальником, підлягають виправленню без будь-якої відповідальності з боку Постачальника.

2.8 Скасування

Жодне Замовлення, прийняте Постачальником, не може бути скасоване Замовником без попередньої письмової згоди Постачальника. У разі скасування Замовник зобов’язаний повністю відшкодувати Постачальнику всі збитки (включно з упущеним прибутком), витрати (включно з вартістю всіх використаних робочих ресурсів та матеріалів), шкоду, збори та витрати, які Постачальник поніс або понесе внаслідок скасування. Постачальник докладе розумних зусиль для зменшення цих збитків шляхом мінімізації витрат, де це можливо.

3. Товари

3.1 Опис

Товари описані в каталозі Постачальника з урахуванням будь-яких відповідних Технічних умов або Комерційної пропозиції. Постачальник залишає за собою право вносити зміни до Технічних умов, якщо цього вимагають будь-які відповідні законодавчі або нормативні вимоги, або змінювати конструкцію, будову та/або технічні характеристики Товарів з будь-якої причини, за умови, що такі зміни істотно не вплинуть на їхню якість або експлуатаційні характеристики.

3.2 Технічні умови Замовника — Відшкодування збитків

Якщо Товари мають бути виготовлені або до них має бути застосовано будь-який процес відповідно до Технічних умов, поданих Замовником, або якщо Товари мають бути марковані будь-яким товарним знаком на прохання Замовника, Замовник зобов’язується відшкодувати Постачальнику всі збитки, шкоду, витрати, зобов’язання, претензії та витрати, понесені Постачальником у зв’язку з будь-якими претензіями щодо порушення прав інтелектуальної власності будь-якої іншої особи або будь-якою іншою відповідальністю, що виникає внаслідок використання Постачальником специфікації Замовника. Положення пункту 3.2 залишається чинним після припинення дії Договору.

4. Поставка

4.1 Умови доставки

У Замовленні має бути зазначено, чи Товари мають бути:

доставлені Постачальником або перевізником, призначеним Постачальником, до місця, зазначеного в Замовленні, або до іншого місця, про яке сторони можуть домовитися (Місце), у дату (дати), зазначені в Замовленні; або
будуть надані для самовивозу Замовником у приміщеннях Постачальника або перевізника, зазначених у Замовленні. Замовник повинен забрати Товари протягом строку, зазначеного у Замовленні.

Постачальник докладе розумних зусиль для доставки Товару в передбачувану дату доставки або близько неї, проте дотримання точного часу доставки не є обов’язковим.

4.2 Накладні

Кожна поставка товару супроводжується накладною, що містить дату замовлення, всі відповідні референсні номери, тип та кількість товару, спеціальні інструкції щодо зберігання (за наявності), а також, якщо товар постачається частинами, залишок товару, що підлягає подальшій поставці.

4.3 Вважається, що доставка відбулася

Товари вважаються доставленими:

якщо доставка здійснюється Постачальником або перевізником — після прибуття Товару до узгодженого Місця; або
якщо Товари забираються Замовником — у момент, коли Постачальник надає Товари для отримання на території Постачальника або перевізника.

Товари також вважаються доставленими, щойно вони готові до розвантаження за адресою доставки; тобто коли всі троси, ланцюги, брезенти, фіксувальні стрижні та інші засоби кріплення були зняті з транспортного засобу, що здійснює доставку.

4.4 Пошкодження, нестача та недоставка

Якщо Товари пошкоджені під час доставки або доставлено менше, ніж належить, Замовник повинен повідомити Постачальника та перевізника (та зазначити пошкодження або нестачу у накладній) протягом 2 робочих днів з моменту доставки; у разі невиконання цієї вимоги претензії щодо пошкодження або недостачі таких Товарів не приймаються. Якщо Товари не були доставлені, Замовник повинен повідомити Постачальника протягом 14 днів з дати виставлення рахунку-фактури; у разі невиконання цієї вимоги претензії щодо недоставки не приймаються.

4.5 Затримка доставки — відповідальність

Постачальник не несе відповідальності за будь-яку затримку в доставці Товару, спричинену обставинами непереборної сили, ненаданням Замовником належних інструкцій щодо доставки або невиконанням Замовником зобов’язання щодо отримання Товару з приміщень Постачальника. Відповідальність Постачальника за невиконання зобов’язання щодо доставки обмежується витратами та видатками, понесеними Замовником у зв’язку з придбанням замінного товару аналогічного опису та якості на найдешевшому доступному ринку, за вирахуванням Ціни.

4.6 Неприйняття товару Замовником

Якщо Замовник не приймає або не отримує Товари протягом трьох Робочих днів з моменту повідомлення Постачальником Замовника про готовність Товарів, то (за винятком випадків, спричинених обставинами непереборної сили або порушенням з боку Постачальника):

Доставка вважається здійсненою о 9:00 ранку третього робочого дня після дня, коли Постачальник повідомив Замовника про готовність Товару.
Постачальник зберігатиме Товари до моменту фактичної доставки та стягуватиме з Замовника всі пов’язані з цим витрати та видатки (включно зі страхуванням, обробкою та транспортуванням).
Якщо через десять робочих днів після повідомлення Постачальника Замовник не прийняв або не отримав фактичну поставку, Постачальник має право перепродати або іншим чином розпорядитися частиною або всією партією Товару та, після вирахування обґрунтованих витрат на зберігання та продаж, відшкодувати Замовнику суму, що перевищує Ціну, або стягнути з Замовника суму, що не досягає Ціни.

4.7 Поставка частинами

Постачальник може здійснювати поставку товару частинами, за кожну з яких виставляється окремий рахунок-фактура та здійснюється окрема оплата. Кожна поставка є окремим договором, і невиконання зобов’язання щодо поставки будь-якої однієї партії або наявність будь-якої претензії щодо будь-якої однієї партії не надає Замовнику права скасувати будь-яку іншу партію.

4.8 Розвантаження

Якщо інше не погоджено в письмовій формі, відповідальність за розвантаження товару з транспортного засобу повністю покладається на Замовника. Після прибуття на адресу доставки Замовник зобов’язаний забезпечити засоби для розвантаження та негайно розвантажити товар. Постачальник має право стягнути з Замовника всі витрати та збитки, понесені внаслідок невиконання Замовником зазначених зобов’язань.

4.9 Міжнародні замовлення

У разі, якщо приміщення Замовника розташовані за межами Сполученого Королівства або якщо Комерційна пропозиція була надана на умовах «франко-завод», Товари повинні бути доставлені на умовах «франко-завод» з приміщення Постачальника. У разі письмової домовленості Постачальник організує відправлення Товарів Замовнику в якості його агента. Замовник несе відповідальність за всі імпортні мита, митне оформлення, місцеві податки та будь-які нормативні вимоги, що застосовуються до відправлення в його юрисдикції.

5. Якість та гарантія

5.1 Гарантія

Постачальник гарантує, що на момент поставки та протягом 12 місяців з дати поставки (Гарантійний термін) Товари:

відповідати своєму опису та будь-яким чинним Технічним умовам;
не матимуть істотних дефектів у конструкції, матеріалах та виготовленні;
будуть задовільної якості у значенні Закону про продаж товарів 1979 року;
будуть придатними для будь-яких цілей, заявлених Постачальником.

5.2 Претензії щодо гарантії

З урахуванням положень пункту 5.4, якщо Замовник протягом Гарантійного періоду в розумний строк після виявлення факту, що частина або весь Товар не відповідає гарантії, викладеній у пункті 5.1, надішле Постачальнику письмове повідомлення, а також надасть письмове повідомлення про будь-які втрати або пошкодження під час транспортування протягом 3 Робочих днів з моменту доставки, і якщо Постачальнику буде надана розумна можливість перевірити такий Товар, та (за запитом) Замовник поверне Товари на склад Постачальника за власний рахунок, Постачальник, на свій розсуд, відремонтує або замінить дефектні Товари, або повністю відшкодує їхню вартість. Якщо Постачальник не відремонтує або не замінить Товари, його відповідальність за порушення гарантії в жодному разі не перевищуватиме вартість, сплачену за Товари. Замовник зобов’язаний зберегти будь-які товари, що не відповідають вимогам, для огляду Постачальником та повернути їх Постачальнику за рахунок Постачальника, якщо це вимагається.

5.3 Обладнання, що працює під тиском — розширена гарантія

Для Товарів, на які поширюються Правила щодо обладнання, що працює під тиском (безпека) 2016 року (UK PESR), Постачальник надаватиме розширену гарантію (Розширена гарантія на посудини під тиском). Тривалість, тип покриття та будь-які винятки з Розширеної гарантії на посудини під тиском регулюються умовами додаткової документації, що надається Постачальником на запит.

5.4 Винятки з гарантії

Постачальник не несе відповідальності за невідповідність Товарів гарантії, викладеній у пункті 5.1, якщо:

Замовник продовжує використовувати такі Товари після надсилання повідомлення відповідно до пункту 5.2.
Дефект виник через те, що Замовник не дотримався усних або письмових інструкцій Постачальника щодо зберігання, введення в експлуатацію, монтажу, використання та технічного обслуговування Товару.
Дефект виник через те, що Постачальник дотримувався будь-яких креслень, проектів або Технічних умов, наданих Замовником.
Замовник змінює або ремонтує такі Товари без письмової згоди Постачальника.
Дефект виник унаслідок природного зносу, умисного пошкодження, недбалості або неналежних умов зберігання чи експлуатації.
Товари відрізняються від їхнього опису внаслідок змін, внесених з метою забезпечення їхньої відповідності чинним законодавчим або нормативним вимогам.
Гарантія не поширюється на Товари, що продаються як товари другого сорту, залишки запасів, зразки, застарілі або некондиційні.

5.5 Передбачувані умови

Умови, передбачені статтями 13–15 Закону про продаж товарів 1979 року, у максимально дозволеному законом обсязі виключаються з Договору. За винятком випадків, передбачених у цьому пункті 5, Постачальник не несе відповідальності перед Замовником за невідповідність Товару гарантії, викладеній у пункті 5.1. Ці Умови застосовуються до будь-яких відремонтованих або замінених Товарів, поставлених Постачальником.

5.6 Забруднення

Забруднення — Важливо

Постачальник залишає за собою право не ремонтувати або іншим чином не обробляти Товари, які, на його думку, забруднені небезпечними хімічними, біологічними або радіоактивними речовинами. Перед поверненням будь-яких Товарів на територію Постачальника з будь-якої причини Замовник повинен або надати підписану декларацію про те, що Товари не містять жодного такого забруднення, або надати письмове попередження про те, що Товари можуть бути забруднені, та надати необхідні рекомендації фахівців щодо безпечного поводження, очищення та дезактивації.

6. Право власності та ризик

6.1 Ризик

Ризик щодо Товару переходить до Замовника після завершення доставки або, якщо Замовник не приймає Товар чи не надає належних інструкцій щодо доставки, — у момент такого невиконання або у передбачувану дату доставки, залежно від обставин. Замовник зобов’язаний застрахувати Товар на повну вартість від пошкодження чи втрати на умовах «всі ризики» з моменту переходу ризику.

6.2 Право власності

Право власності на Товари не переходить до Замовника до настання першої з таких подій:

Отримання Постачальником повної оплати (готівкою або у вигляді коштів, що пройшли кліринг) за Товари та будь-які інші товари, які Постачальник поставив Замовнику і за які настала дата оплати; або
З моменту перепродажу Товару Замовником у ході звичайної господарської діяльності, у цьому випадку право власності переходить до Замовника безпосередньо перед моментом перепродажу Замовником.

6.3 Обов’язки Замовника до переходу права власності

До моменту переходу права власності на Товари до Замовника Замовник зобов’язаний:

зберігати Товари у своєму володінні або під своїм контролем як довірчий агент та зберігач Постачальника.
Зберігати Товари окремо від усіх інших товарів, що перебувають у володінні Замовника, таким чином, щоб їх можна було легко ідентифікувати як власність Постачальника.
Не видаляти, не псувати та не приховувати будь-які ідентифікаційні позначки або упаковку на Товарах або пов’язані з ними.
Утримувати Товари у задовільному стані та страхувати їх від усіх ризиків на повну вартість з дати доставки.
Негайно повідомляти Постачальника, якщо він стикається з будь-якою з подій, перелічених у пункті 9.1.
Надавати Постачальнику всю інформацію щодо Товару, яку Постачальник може обґрунтовано вимагати час від часу.

6.4 Комбіновані товари

Якщо будь-які Товари, що належать Постачальнику, входять до складу інших товарів і не піддаються ідентифікації та не можуть бути відокремлені від отриманих у результаті цього комбінованих або змішаних товарів, право власності на отримані комбіновані або змішані товари переходить до Постачальника та залишається за ним на тих самих умовах, на яких він би зберіг право власності на відповідні Товари.

6.5 Право Постачальника на повернення Товарів

Доки право власності на всі Товари не перейде до Замовника, Постачальник має право в будь-який час вимагати від Замовника здати такі Товари, а якщо Замовник не зробить цього негайно, — увійти на територію Замовника або будь-якої третьої сторони, де такі Товари зберігаються, з метою їхнього відновлення у володінні. Замовник зобов’язаний забезпечити, щоб будь-яка третя сторона, яка утримує такі Товари, дозволила Постачальнику взяти їх у володіння, а також відшкодувати Постачальнику будь-яку відповідальність, що виникла у зв’язку з отриманням або спробою отримання таких Товарів у володіння. Постачальник має право використовувати або розпоряджатися такими Товарами на власний розсуд.

6.6 Заборона на встановлення обтяжень

Замовник не має права передавати в заставу або будь-яким іншим чином обтяжувати в якості забезпечення будь-яких зобов’язань Товари, що залишаються власністю Постачальника. Якщо Замовник все ж зробить це, усі грошові суми, які Замовник заборгував Постачальнику, негайно стають належними до сплати.

6.7 Презумпція права власності

Для усунення сумнівів усі Товари, поставлені Постачальником Замовнику та що перебувають у володінні Замовника, вважаються власністю Постачальника, якщо Замовник не доведе протилежне.

7. Зобов’язання Замовника

Замовник зобов’язаний:

Вживати всіх необхідних запобіжних заходів під час поводження, використання та зберігання Товарів відповідно до всієї доступної інформації щодо цих Товарів.
Дотримуватися всіх чинних законів, включаючи закони про охорону здоров’я та безпеку, законодавство про експортний контроль та законодавство США про контроль реекспорту.
Забезпечити, щоб уся відповідна інформація з безпеки (незалежно від того, чи була вона надана Постачальником) була поширена та доведена до відома його клієнтів та всіх інших осіб (включаючи його працівників), яким вона необхідна для безпечного поводження з Товарами або їх використання.
Нести відповідальність за забезпечення точності умов будь-якого Замовлення, розміщеного Замовником, та за надання Постачальнику будь-якої необхідної інформації щодо Товарів і всієї допомоги, про яку обґрунтовано просять, у достатній термін, щоб Постачальник міг виготовити або поставити Товари.
Дотримуватися всіх законів та нормативних актів, що стосуються права власності та використання Товарів, а також відшкодовувати Постачальнику будь-які збитки або витрати, понесені внаслідок недотримання Замовником зазначених вимог.

8. Ціна та оплата

8.1 Ціна

Ціна визначається відповідно до Замовлення або, якщо ціна не вказана, згідно з опублікованим прейскурантом Постачальника, чинним на дату поставки. Ціна сплачується у валюті, зазначеній у Комерційній пропозиції, або, якщо це не зазначено, у фунтах стерлінгів. Усі ціни вказані без урахування ПДВ, який Замовник зобов’язаний сплатити додатково за діючою ставкою, а також без урахування витрат та зборів на упаковку, страхування та транспортування Товару, які будуть виставлені Замовнику у рахунку-фактурі.

8.2 Зміна ціни

Постачальник може, повідомивши Замовника в будь-який час до поставки, підвищити Ціну з метою відображення будь-якого збільшення вартості Товару внаслідок:

будь-яких факторів, що не залежать від Постачальника (включаючи коливання курсів валют, підвищення податків та мит, а також зростання витрат на робочу силу, матеріали та інших виробничих витрат).
Будь-якого запиту Замовника щодо зміни дати (дат) поставки, кількості або типів замовлених Товарів, або Технічних умов.
Будь-якої затримки, спричиненої вказівками Замовника або ненаданням Замовником Постачальнику достатньої чи точної інформації або вказівок.

8.3 Виставлення рахунків

Постачальник має право виставити Замовнику рахунок-фактуру за Товари в момент завершення доставки або в будь-який час після цього, а також у будь-який час після того, як він повідомив Замовника про готовність Товарів до отримання або запропонував доставку Товарів, якщо Замовник не прийняв їх. У разі поставки Товарів частинами Постачальник має право виставляти рахунки-фактури за кожну частину окремо.

8.4 Умови оплати

Якщо інше не погоджено в письмовій формі, Замовник повинен оплачувати кожну рахунку-фактуру в повному обсязі та у вигляді вільних коштів протягом 30 робочих днів з дати виставлення рахунку-фактури, без будь-яких відрахувань, зарахувань, зустрічних вимог або утримань (за винятком відрахувань або утримань податків, передбачених законодавством). Оплата здійснюється на банківський рахунок, вказаний Постачальником у письмовій формі. Дотримання строків оплати є обов’язковим. З питань виставлення рахунків-фактур та оплати звертайтеся за адресою accounts@astell.com.

8.5 Прострочення оплати

Якщо Постачальник не отримав повної оплати будь-якої суми до настання терміну оплати, то, без шкоди для інших своїх прав, Постачальник має право:

Нараховувати відсотки (як до, так і після винесення будь-якого судового рішення) на прострочену суму за ставкою 4% річних понад базову ставку Банку Англії, що діє на той момент, які нараховуються щодня з дати настання строку платежу до моменту фактичної оплати.
Стягнути з Замовника будь-які обґрунтовані витрати та судові витрати, понесені під час вжиття заходів, включаючи судові позови, для забезпечення оплати.
Призупинити подальші поставки товару та будь-яких інших товарів, щодо постачання яких було досягнуто домовленості.
вимагати негайного повернення всіх товарів, право власності на які ще не перейшло до Замовника.
Відшкодувати будь-які валютні збитки, понесені Постачальником внаслідок затримки платежу, якщо Ціна не сплачується у фунтах стерлінгів.

Усі платежі, здійснені Замовником, зараховуються до рахунків-фактур у порядку, визначеному Постачальником.

9. Розірвання договору

9.1 Розірвання Договору з поважної причини

Без обмеження інших своїх прав або засобів правового захисту Постачальник може розірвати Договір з негайним набранням чинності, надіславши Замовнику письмове повідомлення, якщо:

Замовник суттєво порушує будь-яку умову Договору та (якщо таке порушення можна виправити) не виправляє це порушення протягом 14 днів після отримання письмового повідомлення про необхідність його виправлення.
Замовник не сплачує будь-яку суму, що підлягає сплаті за Договором, у встановлений термін.
Замовник вживає будь-яких заходів або дій у зв’язку з введенням щодо нього процедури адміністративного управління, тимчасової ліквідації або укладення будь-якої угоди про реструктуризацію боргів чи домовленості з кредиторами (крім випадків, пов’язаних із реструктуризацією при наявності платоспроможності), отримання мораторію, ліквідації (як добровільної, так і за рішенням суду, за винятком випадків, коли це здійснюється з метою реструктуризації при наявності платоспроможності), призначення ліквідатора щодо будь-яких його активів, припинення господарської діяльності або проведення будь-якої аналогічної процедури у будь-якій відповідній юрисдикції.
Замовник призупиняє, погрожує призупинити, припиняє або погрожує припинити ведення всієї або значної частини своєї господарської діяльності.
Фінансове становище Клієнта погіршується настільки, що це дає підстави обґрунтовано вважати, що його здатність виконувати умови Договору перебуває під загрозою.
У Замовника відбувається зміна контролю, як це визначено у розділі 1124 Закону про податок на прибуток юридичних осіб 2010 року.
Постачальник має обґрунтовані підстави вважати, що будь-яка з зазначених вище подій може незабаром відбутися стосовно Замовника.

9.2 Призупинення

Не обмежуючи інших своїх прав або засобів правового захисту, Постачальник може призупинити постачання Товарів за цим Договором або будь-яким іншим договором між Замовником та Постачальником, якщо щодо Замовника настає будь-яка з обставин, перелічених у пункті 9.1, або якщо Постачальник має обґрунтовані підстави вважати, що щодо Замовника незабаром настане будь-яка з таких обставин.

9.3 Розірвання Договору Замовником

За умови згоди Постачальника Замовник може розірвати Договір за умови, що всі грошові суми, які Замовник заборгував за Договором, були повністю сплачені Постачальнику.

9.4 Наслідки розірвання

У разі розірвання Договору Постачальником відповідно до пункту 9.1 Постачальник має право анулювати Договір або призупинити будь-які подальші поставки без будь-якої відповідальності перед Замовником. Якщо Товари вже були поставлені, але не оплачені, Ціна підлягає негайній сплаті, незважаючи на будь-які попередні домовленості чи угоди, що суперечать цьому. У разі розірвання Договору з будь-якої причини Замовник зобов’язаний негайно сплатити Постачальнику всі неоплачені рахунки-фактури та відсотки. Щодо Товарів, які були поставлені, але за які не було виставлено рахунку-фактури, Постачальник повинен виставити рахунок-фактуру, який підлягає оплаті негайно після отримання.

9.5 Набуті права

Розірвання Договору, незалежно від причин, не впливає на права та засоби правового захисту сторін, що набрали чинності на момент розірвання, включаючи право вимагати відшкодування збитків у зв’язку з будь-яким порушенням цього Договору, що існувало на дату розірвання або до неї. Будь-яке положення Договору, яке прямо чи опосередковано має залишатися чинним після розірвання, залишається в повній силі та дії.

10. Обмеження відповідальності

Важливо — будь ласка, уважно прочитайте

Особливу увагу Замовника звертаємо на положення цього пункту 10. Посилання на відповідальність у цьому пункті включають будь-який вид відповідальності, що виникає на підставі або у зв’язку з цим Договором, включаючи відповідальність за договором, за правопорушенням (включаючи недбалість), за введення в оману, за відшкодування збитків або інше.

10.1 Необмежена відповідальність

Жодне положення Договору не обмежує відповідальність, яку не можна обмежити згідно із законом, зокрема відповідальність за:

Смерть або тілесні ушкодження, спричинені недбалістю або недбалістю співробітників, агентів чи субпідрядників.
шахрайство або навмисне введення в оману;
Порушення умов, передбачених розділом 12 Закону про продаж товарів 1979 року.
Дефектні товари відповідно до Закону про захист прав споживачів 1987 року.

10.2 Обмеження відповідальності

З урахуванням положень пункту 10.1:

Постачальник за жодних обставин не несе відповідальності перед Замовником, будь то за договором, у зв’язку з деліктом (включно з недбалістю), порушенням встановлених законом обов’язків чи іншим чином, за будь-яку втрату прибутку або будь-які непрямі, особливі чи наслідкові збитки, що виникають на підставі або у зв’язку з Договором.
Загальна сукупна відповідальність Постачальника перед Замовником за жодних обставин не може перевищувати Вартість Товару, сплачену Замовником відповідно до Договору.
Постачальник несе відповідальність перед Замовником за будь-які прямі матеріальні збитки, завдані майну Замовника, у тій мірі, в якій вони є наслідком недбалості Постачальника (або його працівників) у зв’язку з Договором, у межах суми, що не перевищує 10 000 000 фунтів стерлінгів за будь-яку окрему подію або серію подій.
Замовник не має права подавати позов, незалежно від його форми, що випливає з операцій за Договором, пізніше ніж через 2 роки після виникнення підстави для позову.

10.3 Обмеження гарантії

Обмеження відповідальності, передбачені у пунктах 10 та 5, застосовуються до будь-якої відповідальності, що виникає на підставі або у зв’язку з Договором. Постачальник виключає будь-які гарантії, умови, запевнення та запевнення (крім тих, що були надані з метою шахрайства) щодо якості або придатності Товару для конкретної мети або щодо будь-яких інших аспектів, пов’язаних з Товар, незалежно від того, чи є вони явними чи припущеними, усними чи письмовими, за винятком тих, що прямо зазначені в Договорі. Замовник несе відповідальність за перевірку того, чи відповідає Товар призначенню, для якого він призначений.

10.4 Збереження чинності

Цей пункт 10 залишається чинним після припинення дії Договору.

11. Інтелектуальна власність та права третіх осіб

11.1 Право власності

Усі права інтелектуальної власності на Товари або пов’язані з ними належать Постачальнику (навіть якщо вони були розроблені виключно з метою постачання Товарів Замовнику), за винятком випадків, коли такі права заздалегідь зазначені в будь-яких переддоговірних технічних умовах, поданих Замовником. Замовник не має права видаляти, змінювати, псувати або втручатися у будь-які торговельні марки, назви, номери чи інші засоби ідентифікації, що використовуються на Товарах або в будь-якій супровідній документації чи упаковці, а також не має права дозволяти будь-кому іншому це робити. Жодне положення Договору не може тлумачитися як передача Замовнику або надання Замовнику будь-якої ліцензії чи іншого права на використання будь-яких прав інтелектуальної власності Постачальника, за винятком випадків, коли Постачальник надає на це свою явну письмову згоду.

11.2 Претензії третіх осіб

Замовник негайно повідомляє Постачальника про будь-яку претензію щодо того, що будь-які Товари становлять порушення будь-яких прав інтелектуальної власності або неправомірне використання будь-якої конфіденційної інформації, що належить будь-якій третій стороні (Претензія), та не вживає жодних заходів і не робить жодних визнань стосовно Претензії доти, доки Постачальник не матиме розумної можливості вирішити, чи бажає він здійснювати захист від такої Претензії. Постачальник має право за власний рахунок здійснювати захист від будь-якої такої Претензії, і в цьому випадку Постачальник має виключний контроль над захистом та всіма переговорами щодо врегулювання; Замовник повинен дозволити використання свого імені в судових провадженнях, якщо це необхідно, та надати Постачальнику всю розумну допомогу; а Постачальник має право на відшкодування будь-яких витрат, присуджених на користь Замовника.

11.3 Захисні заходи

Якщо позов задоволено або Постачальник вважає, що це ймовірно, Постачальник може, на свій розсуд або в рамках угоди про врегулювання, забезпечити Замовнику право продовжувати використовувати відповідні Товари, модифікувати їх таким чином, щоб вони не порушували права, або розірвати Договір у тій частині, що стосується цих Товарів, та повернути Замовнику Ціну, сплачену за такі Товари. Відповідальність Постачальника згідно з цим пунктом 11 у жодному разі не може перевищувати суму, сплачену Постачальнику згідно з Договором. Цей пункт 11 визначає усі зобов’язання та відповідальність Постачальника щодо порушення прав інтелектуальної власності.

12. Конфіденційність

Кожна Сторона зобов’язується зберігати в таємниці умови Договору та всю інформацію, отриману від іншої Сторони відповідно до Договору, поважати права власності іншої Сторони на неї, використовувати її виключно для цілей Договору та розкривати її лише своїм відповідним директорам, посадовим особам, працівникам або професійним радникам у тій мірі, в якій таке розкриття є обґрунтовано необхідним та доцільним для цілей Договору. Кожна Сторона забезпечує, щоб усі особи, яким надано доступ до інформації іншої Сторони, були повідомлені про ці зобов’язання та дотримувались їх. Кожна Сторона протягом п’яти років після припинення Договору не розголошує будь-якій особі конфіденційну інформацію щодо бізнесу, справ, замовників, клієнтів або постачальників іншої Сторони, за винятком випадків, дозволених нижче.

Ці зобов’язання не поширюються на будь-яку інформацію, яка:

на момент укладення Договору є загальновідомою для громадськості або згодом стає загальновідомою для громадськості не внаслідок порушення цих зобов’язань;
до розкриття відповідно до Договору перебувала у володінні отримувача без будь-яких зобов’язань щодо конфіденційності;
пізніше стає законно доступною для одержувача з джерела, незалежного від іншої сторони;
була самостійно розроблена стороною без використання будь-якої інформації, наданої іншою стороною;
Будь-яка сторона зобов’язана розкрити інформацію відповідно до закону або згідно з правилами будь-якого урядового чи іншого регуляторного органу, або за рішенням суду чи іншого органу компетентної юрисдикції, за умови, що сторона, яка здійснює розкриття, повідомляє про таке розкриття з максимально можливим попередженням та враховує обґрунтовані вимоги іншої сторони щодо змісту розкриття.

Усі матеріали, обладнання та інструменти, креслення, технічні характеристики та дані, надані Постачальником Замовнику, у будь-який час залишаються виключною власністю Постачальника, зберігаються Замовником у безпечному місці на власний ризик, підтримуються та утримуються у належному стані до моменту їх повернення Постачальнику, а також не підлягають утилізації чи використанню інакше, ніж відповідно до письмових інструкцій або дозволу Постачальника.

13. Захист даних

Постачальник оброблятиме всі персональні дані, отримані від Замовника, відповідно до чинного законодавства про захист даних, зокрема Загального регламенту про захист даних Великої Британії (UK GDPR) та Закону про захист даних 2018 року. Політика конфіденційності Постачальника доступна за запитом або на сайті astell.com. Замовник гарантує, що має необхідні повноваження для передачі будь-яких персональних даних, наданих Постачальнику, та що при цьому він виконав свої зобов’язання щодо захисту даних.

14. Боротьба з хабарництвом, сучасним рабством та ухиленням від сплати податків

Кожна сторона зобов’язана:

Дотримуватися всіх законів, що стосуються боротьби з хабарництвом та корупцією, зокрема, але не обмежуючись, Закону про боротьбу з хабарництвом 2010 року, та забезпечувати дотримання таких законів своїми працівниками, представниками, субпідрядниками та агентами.
Мати та підтримувати протягом строку дії Договору власні політики та процедури, включаючи відповідні процедури відповідно до Закону про боротьбу з хабарництвом 2010 року, та забезпечувати їх виконання у відповідних випадках.
Негайно повідомляти іншу Сторону про будь-які запити або вимоги щодо отримання будь-яких неправомірних фінансових або інших вигод будь-якого виду, отриманих у зв’язку з Договором.
За запитом надавати іншій стороні письмове підтвердження того, що вона дотрималася вимог цього пункту 14, та надавати такі підтверджуючі докази дотримання вимог, які інша сторона може обґрунтовано вимагати.
У всіх відношеннях дотримуватися всіх чинних законодавчих, нормативних та інших вимог, що стосуються боротьби з корупцією та сучасним рабством, включаючи Закон про кримінальні фінанси 2017 року, Закон про сучасне рабство 2015 року та будь-яке еквівалентне законодавство в будь-якій іншій юрисдикції, в якій відповідна сторона здійснює свою діяльність.

Кожна Сторона має право розкривати інформацію про Договір та будь-яку інформацію, отриману у зв’язку з ним, будь-якому урядовому органу чи регуляторному органу, або іншим особам, щодо яких вона обґрунтовано визначить, що вони мають потребу в такій інформації у зв’язку із Законом про боротьбу з хабарництвом 2010 року.

15. Форс-мажор

Жодна зі сторін не вважатиметься такою, що порушила Договір, і не нестиме іншої відповідальності за затримку у виконанні або невиконання будь-якого зі своїх зобов’язань, якщо така затримка або невиконання є наслідком обставин непереборної сили. Термін виконання таких зобов’язань подовжується на період, що дорівнює періоду, протягом якого виконання було затримано або не відбулося. Якщо період затримки або невиконання триває два тижні, сторона, яка не зазнала впливу форс-мажорних обставин, може розірвати Договір, надіславши стороні, яка зазнала впливу, письмове повідомлення за три дні. Цей пункт не впливає на зобов’язання щодо сплати належних сум.

16. Загальні положення

16.1 Передача прав

Постачальник може в будь-який час переуступати, передавати, закладати, обтяжувати, передавати на субпідряд, делегувати, засновувати траст або іншим чином розпоряджатися всіма або будь-якими своїми правами чи зобов’язаннями за Договором. Замовник не має права переуступати, передавати, закладати, обтяжувати, передавати на субпідряд, засновувати траст або іншим чином розпоряджатися будь-якими або всіма своїми правами чи зобов’язаннями за Договором без попередньої письмової згоди Постачальника. Договір є особистим для Замовника.

16.2 Субпідряд

Постачальник має право передавати свої зобов’язання (або їхню частину) за Договором субпідрядникам. Жоден представник Постачальника не має повноважень приймати будь-які Замовлення або укладати будь-які договори, що є обов’язковими для Постачальника.

16.3 Повна угода

Договір становить повну угоду між сторонами та замінює й скасовує всі попередні угоди, обіцянки, запевнення, гарантії, запевнення та домовленості між ними, як письмові, так і усні, що стосуються предмета договору. Кожна сторона визнає, що, укладаючи Договір, вона не покладається на будь-які заяви, запевнення, гарантії або запевнення (зроблені ненавмисно чи через недбалість), що не зазначені в Договорі.

16.4 Зміни

Жодні зміни до цього Договору не набувають чинності, якщо вони не оформлені в письмовій формі та не підписані сторонами (або їх уповноваженими представниками).

16.5 Відмова від прав

Невиконання або затримка з боку будь-якої сторони у здійсненні будь-якого права або засобу правового захисту, передбаченого цим Договором або законодавством, не є відмовою від цього або будь-якого іншого права чи засобу правового захисту, а також не перешкоджає і не обмежує подальше здійснення цього або будь-якого іншого права чи засобу правового захисту. Одноразове або часткове здійснення такого права або засобу правового захисту не перешкоджає і не обмежує подальше здійснення цього або будь-якого іншого права чи засобу правового захисту.

16.6 Роздільність положень

Якщо будь-яке положення або частина положення Договору є або стає недійсним, незаконним або таким, що не підлягає виконанню, воно вважається зміненим у мінімальному обсязі, необхідному для того, щоб зробити його дійсним, законним та таким, що підлягає виконанню. Якщо така зміна неможлива, відповідне положення або частина положення вважається вилученою. Будь-яка зміна або вилучення положення не впливає на дійсність та можливість виконання решти Договору.

16.7 Суперечливі умови

У разі будь-якої суперечності або невідповідності між цими Умовами та умовами Замовника, ці Умови мають переважну силу. Ці Умови містять усі умови, узгоджені сторонами стосовно предмета Договору, та замінюють будь-які попередні угоди, домовленості або домовленості між ними.

16.8 Повідомлення

Будь-яке повідомлення або інше сповіщення, що надсилається стороні відповідно до Договору або у зв’язку з ним, має бути в письмовій формі та адресоване цій стороні за її зареєстрованою адресою або основною місцем ведення діяльності. Повідомлення мають доставлятися особисто, надсилатися попередньо оплаченою поштою першого класу або іншою службою доставки «наступного робочого дня», або електронною поштою, якщо одержувач підтвердив їх отримання в письмовій формі. Повідомлення вважається отриманим: у разі особистої доставки — у момент залишення за адресою; у разі надсилання поштою першого класу — о 9:00 другого робочого дня після відправлення; у разі надсилання електронною поштою — після отримання письмового підтвердження. Повідомлення для Постачальника слід надсилати на адресу: Astell Scientific Ltd, 19–21 Powerscroft Road, Sidcup, Kent, DA14 5DT.

16.9 Права третіх осіб

Цей Договір не надає жодних прав відповідно до Закону про договори (права третіх осіб) 1999 року щодо забезпечення виконання будь-якого положення Договору.

16.10 Застосовне право

Цей Договір, а також будь-які спори чи претензії (включаючи позадоговірні спори чи претензії), що виникають з нього або у зв’язку з ним, його предметом чи укладенням, регулюються та тлумачаться відповідно до законодавства Англії та Уельсу.

16.11 Юрисдикція

Кожна сторона безвідклично погоджується, що суди Англії та Уельсу мають виключну юрисдикцію щодо вирішення будь-яких спорів або претензій (включно з позадоговірними спорами або претензіями), що виникають на підставі цього Договору або у зв’язку з ним, його предметом або укладенням. Замовник має право порушувати судові справи виключно в англійських судах, однак Постачальник має право порушувати судові справи як в англійських судах, так і в судах країни, до якої постачаються Товари, або в якій Замовник є резидентом, або яка іншим чином має юрисдикцію.